刘璋可以说三国乱世中最仁慈的诸侯之一了，他的心智完全跟不上时代的变化，以至于他退出三国历史成了必然。刘璋原本是益州之主，坐拥偌大的益州，手里10万兵马且刘璋父子在益州经营几十年了，为什么会被自己请来的刘备率领三万人马给击败了呢？

首先是刘备兵强马壮，能人颇多，刘璋兵虽多但过于分散，且手下能臣过少

刘备入川仅仅带了两万兵马，其中刘璋资助了刘备一万人，而且还送来了粮草补给等物品，这对刘备来说是如虎添翼了。刘璋请刘备来川的目的是抵御汉中张鲁的进攻，进军葭门关中与张鲁对峙。

刘备此行带的人马从刚来时的庞统，黄忠，魏延等人，再到与刘璋翻脸后带赵云，张飞，诸葛亮等人，几乎把他的班底子全部带出来了，这些人都是文韬武略，样样精通的。

相比之下刘璋虽然有超10万大军，但是由于不能集中防守一处地方，导致了刘璋兵力过于分散了，不能形成有效的优势兵力。如果单论兵马强度的话，肯定是经历了荆州战火的荆州军更加勇猛一点，毕竟人家从死人堆里爬出来的，不是一直养生的益州兵可以比较的。

除此之外刘备手下的能人也颇少，在整场西川战役中刘璋手下能为刘璋效力的武将不多，有智谋的就更在少数了，能举例出来的只有一个异性张任，这或许是刘璋最后的一块遮羞布了。

益州内部自乱，有刘备的内应

两军交战要想速胜对手，瓦解敌人的内部是最快的一种办法，先让敌人内部自己乱斗，这样自己就能坐收渔翁之利。

然刘璋政权的内部根本不需要刘备挑拨离间，自己就先乱了起来。说来复杂，刘璋政权内部很复杂，这也是刘璋父亲刘焉治理益州时候遗留的历史问题，在刘璋这一代因为能力不行暴露出来的问题就更加严重了。

刘璋内部分为本地贵族和东洲两派，一派是益州本地豪强，一派是外来益州的人，两派之间存在着利益冲突问题。

不仅如此，刘璋内部对刘备入川的态度还是持着两种意见，一种是以黄权等人为代表，坚决不让刘备入川，以免请神容易送神难了，另一种是支持刘备入川如张松，法正一类，他们都期盼刘备能代替刘璋，成为川中之主以好施展他们的抱负。为了让刘备能够顺利得到川蜀，张松不惜卖主求荣献上了西川地图，让刘备进军更加方便了些。

松于袖中取出一图，递与玄德曰：“深感明公盛德，敢献此图。但看此图，便知蜀中道路矣。”玄德略展视之，上面尽写着地理行程，远近阔狭，山川险要，府库钱粮，一一俱载明白。

刘璋举止不定，且不纳忠言

刘璋邀请刘备入川，很多人心理十分清楚刘璋必然会被刘备取代，但都不说出来以免惹祸上身，但刘璋手下有几个忠臣如黄权，王累屡次死谏劝刘璋不要迎刘备入川，甚至王累采用以死进谏的方式，也没有让刘璋采纳他的忠言。

一个臣子用死来劝刘璋，他图什么？他图的是那一份为主子忠心，刘璋不明事理，不纳忠言，执意把刘备放进来导致了后续一发不可收拾的局面。

在刘备和刘璋翻脸的时候，有人劝刘璋断绝刘备的补给，烧毁巴西附近的粮草，达到坚壁清野的效果，刘备大军没了粮草自然就退军了，但是这个建议刘璋举止不定，最后没有采纳，导致了后续刘备有能力和刘璋大军一直对耗着，直到刘璋投降。

不如尽驱巴西梓潼民，过涪水以西。其仓鹰野谷，尽皆烧除，深沟高垒，静以待之。彼至请战，勿许。久无所资，不过百日，彼兵自走。

刘璋的种种弱点都把刘备的优点放大了，即使刘备入川仅仅只有三万人马，但依旧能把十万人马的刘璋打败。