1938年2月，山西的战局变得严峻起来了。北面之敌——日本第26师团黑田旅团一部侵占偏关、河曲；千田联队袭占宁武、侵入神池后，兵分两路，一路夺取保德，一路取五寨。南面之敌——日本第109师团占据离石，一部进至黄河东岸的军渡，摆出将要渡河进攻陕甘边区的架势；一部侵占岔口、古交、河口地区，向娄烦进犯。

日军气势汹汹，其实，它的真实意图是要占领晋西北各县，逼迫中国军队退出山西，占领山西全境。

3月2日，日军的千田联队长调回侵占府谷的200余人，集中主要兵力进攻五寨和岢岚；军渡、碛口之敌也突然东返离石，转而向北进犯方山、临县。

在延安的毛泽东立即看到了这一点，电告120师师长贺龙：目前重点在于坚决击破正面静乐、方山、五寨三点之敌，集中兵力，打敌三路中的一路或两路，以破坏其围攻计划。

这时，贺龙接到毛主席指示，立即决心集中国共两党在晋西北的全部兵力，将日军赶出去。他急令358旅旅长张宗逊改变行动计划，迅速率358旅北上，一面去拜访在晋西北的阎锡山的将领赵承绶和郭宗汾，要求他们一起联手抗敌。

然而，赵、郭两人无真实抗敌之意。战斗一打响，赵承绶派两个炮兵连带了两门山炮来配合120师，在神池、五寨以西也派了一点兵，应付差事。郭宗汾则推三推四，一兵未发。贺龙非常窝火。说：“这一次反围攻只能靠120师自己了。”

于是，贺龙下令：“从打岢岚之敌开始。”

岢岚城驻有千田联队的1个大队和部分骑兵、炮兵及工兵，约有千把人。由于占领时间不长，防御设施尚未完备。岢岚城四面环山，城内没有水源，一切生活用水都取之于南门外的一条水沟。贺龙下令控制城四周的高山，把敌人困在城内，断了敌人的水源，便令其无法死守。

贺龙说：“只要日军出了城，仗也就好打了。”

7日，359旅一举夺取了日军在城南和城东的警戒阵地，将敌人的水源及交通全被掐断。

日军弄得八路军骚扰得疲困不堪，惊恐异常。10日下午被迫弃城逃走，于次日窜往五寨。

在追击战中，120师歼灭日军200余人，收复了岢岚城，首战告捷。

下一个目标是五寨。

五寨，城池坚固，且与义井、三岔两个据点互为犄角，易守难攻。有人主张兵临城下，一鼓作气，迅速进攻五寨城。贺龙说：“敌人固守坚城，火力也很强，我们虽有赵承绶的两个炮兵连支援，却只有两门山炮，火力有限，只靠人爬是爬不进去的，强攻，要吃大亏。我主张绕过五寨城，袭敌侧后，撼其纵深，截断联络，把日军诱出城来，相机歼灭。”

这得到了大家的同意。

五寨的日军被八路军切断联络后，又陷入了孤立无援境地，5天后弃城逃跑。

五寨收复，使侵占保德、偏关、河曲的竹内联队翼侧暴露。贺龙下令警6团等部队及游击队奉不断袭击，使得次日军供应困难、疲于应付，被迫逃往朔县。

贺龙抓住时机，命令张宗逊打击义井、三岔据点。与此同时，359旅切断了义井北面的道路，义井日军3个大队29日向神池撤退，358旅乘机在风凰山附近进行伏击，歼敌300余人，跟腙追击，直神池城下。

日军又逃往朔县，神池收复。

此刻，进入晋西北的日军大部已被肃清，只有千田联队长率领的1500多日军仍然占据着宁武城。贺龙说：“日军屡遭打击，千田可能困守宁武，坐待增援，以观局势变化。然而，从整个战役看，日军已经失利，敌人很难长期守下去。因此，我们应再次集中兵力，歼灭他们。”

于是，贺龙把两个主力旅部署在宁武、阳方口之间，切断日军唯一的一条北撤之路。他命令358旅716团和359旅718团2营围困宁武。贺龙对716团团长贺炳炎说：“鬼子如果弃城逃窜，你可以放行，让张宗逊去收拾。”

他又命令359旅进到同蒲路东侧的石湖河，358旅715团进入宁武以北的斗沟村，在宁武通往阳方口的通路上布下一张网。贺龙指示：“凡有来援者，一律给予坚决打击；千田北逃，则予以歼灭。”

3月31日，驻朔县的日军600余人，在飞机掩护下，经阳方口南犯，企图接应宁武之敌突围。359旅在石湖河阻击援敌，打得十分激烈。千田联队长指挥500多人出城突围，妄图从穆查嘴骆驼沟进攻359旅侧背，与阳方口援军汇合。在斗沟的715团主动向东出击，与359旅夹击千田。日军拼命抵抗，战斗愈来愈激烈。打了整整一天，日军被歼300余，千田本人被击伤逃回宁武城。增援的日军前进不得，死伤惨重，也被迫退回阳方口。

这一仗，使千田深感绝望，不敢再在宁武坐待增援，4月1日深夜，偷偷弃城北逃。一出宁武城，就被八路军，立即追击。但是，由于31日取得胜利后，有的部队过早撤离战场，给这张网留下了一个空洞，使得千田得以率残部经阳方口逃往朔县。

至此，晋西北反围攻战役胜利结束。这次战役，贺龙等指挥120师收复了宁武、神池、五寨、岢岚、保德、偏关、河曲7 座县城，歼敌1500余人，缴获山炮1门，汽车14辆，步枪、机枪200余支，骡马100余匹。贺龙收复7城，一举稳定了晋西北的局势，打破了日军占领山西的阴谋。

事后，阎锡山长长地松了一口气说：“没有贺龙师长出面，我们山西就全部丢掉了，不知鬼子会糟蹋成什么样子！贺师长真是帮了我一个大忙啊，守住了山西，大好人啊。”

陈冠任著、中共党史出版社的《中国人民解放军十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》记述了此事。该书为该社的年度畅销书，曾经名列中国军事畅销书热卖榜第一名（如图）。