公元263年，执掌魏国军政大权的司马昭为了进一步提高自己的政治声望，抵消弑君带来的负面影响，决定大举伐蜀。

司马昭为这次战争准备非常充分，他先命邓艾率三万大军去牵制在沓中姜维统帅的蜀军主力，再命诸葛绪率三万大军进驻阴平、桥头一线，切断姜维退往汉中的退路，然后钟会率十万大军直扑防务空虚的汉中。

所以在战争前期，魏军进展顺利，轻易拿下了汉中。

但是随后姜维摆脱了邓艾的纠缠，又用计将诸葛绪引走，带着蜀军主力撤到了剑阁，和廖化、张翼、董厥等人率领的援军汇合，共同坚守剑阁。剑阁地势险要，钟会虽然拥有绝对兵力优势，但是一时毫无进展，双方陷入了僵持。

邓艾见魏军难以从正面突破，于是冒险带着万余精兵从阴平小道经江油攻击剑阁后方的涪城。由于刘禅昏庸，疏于防备，邓艾冒险成功，一举夺取了江油，随后又击败了刘禅派来的诸葛瞻，率军向成都进发。

刘禅得报以后大惊失色，而蜀汉大臣们此时也分成了三派：一派认为可以逃到东吴去，一派建议退往南中地区，这两派都是主张继续抵抗的；而谯周则认为魏国夺取蜀汉以后，东吴也难以持久，南下则没有相应准备，难以成行，力主投降。

刘禅听了犹豫不决，谯周再三劝说，不少大臣也附和，最后刘禅决定降魏。

谯周力主投降，最根本的原因就是益州士族豪强出身的他，首先考虑的是家族利益。

刘秀建立东汉时，得到了地方豪强的支持。因此在东汉时期，地方士族豪强的势力非常大，不仅占据了大量的土地和人口，很多家族还在州郡里世代为官，在地方上极具影响力。

东汉末年群雄混战，地方豪强因为掌握着大量的资源，在地方上的话语权也进一步加强。群雄们要控制地方，没有他们的支持会事倍功半。

比如说刘表被任命为荆州刺史以后，就是靠着蒯、蔡等地方士族的支持，才平定了荆州。陶谦死后，刘备也是在陈登、糜竺等徐州人士的帮助下，才得以立足。而曹操因为和衮州部分士族闹翻，引得陈宫等人叛乱，费了九牛二虎之力才平息了叛乱。

但是士族们本身在地方上掌握了大量资源，如果掌握了权力会更加难以控制。因此群雄们一方面不得不倚重地方士族，一方面则想方设法制约地方士族的权力，避免对方势力越来越大。

像孙权控制江东以后，就重用自己父亲当初招募的淮泗精兵和躲避战乱难逃到江东的士人，制约江东士族。刘备入川以后，也是重用自己带来的北方人士、荆州士族和以前入川的东州士人，对益州本土士族采取了打压的措施。

所以益州士族豪强和蜀汉政权之间的关系，本来就不是很融洽。

更何况当时士族很注重家族利益，并将其放在首位。

像陈登和刘备关系极好，两次帮助刘备占据徐州。但是在刘备被曹操击败以后，陈登并没有选择和刘备一起流亡，而是投降了曹操。就是因为陈家的根本利益在徐州，他为了保证家族利益，只能做此选择。而曹操下江东时，孙权手下的江东士族也大多数不愿意让江东陷入战火，损害自己的利益，所以都力劝孙权投降。

所以在魏军兵临城下的情况下，益州士族豪强一方面要考虑自己家族的利益，一方面也没有为蜀汉殉葬的想法，自然就会想着投降了。

谯周只是益州士族们推出来的代表而已，而刘禅也是明白了这其中的意味，在邓艾兵临城下之时，又失去益州士族的支持，他也明白难以继续抵抗，只能选择投降。