公元前210年，秦始皇在第五次巡行途中突然病逝。为了避免引发全国范围的混乱，左丞相李斯故意没有立即公开秦始皇的死讯。根据惯例，秦始皇的长子扶苏应继位。然而，在这一关键时刻，中车府令赵高正暗中策划着阴谋。赵高曾是秦始皇最小的儿子胡亥的老师，他一心想让胡亥继位，从而掌握更多权力。为了实现这个目标，赵高不惜竭尽全力，游说李斯同意让胡亥登上皇位。

尽管赵高是个太监，但他极具城府，口才也非常出色。史书中记载了赵高和李斯的一段对话。赵高表示：“皇帝临终时，曾让扶苏参加葬礼的密信，还没有来得及送出，就传到了胡亥手中。至于皇位，由胡亥和我来决定，您觉得如何？”这显然是赵高在试探李斯的态度。李斯听后十分不悦，严词回击道：“这是亡国之言，不是一个臣子应该议论的。”这表明李斯对赵高的提议并不支持。

不过，赵高深知李斯的心思，于是巧妙地将李斯与蒙恬进行比较，暗示扶苏在长子扶苏心目中的地位不如蒙恬高。李斯随即表示，自己不如蒙恬受扶苏重视。赵高趁机提醒他，如果扶苏继位，必定会任用蒙恬为丞相，届时李斯的地位将岌岌可危。这番话正中李斯的痛处，让他心生疑虑，最终决定与赵高联合，实施阴谋，发动了沙丘政变。

他们将秦始皇曾召扶苏来咸阳送葬的书信篡改成一封斥责扶苏“无寸功”与“不孝”的信函，迫使扶苏自杀。同时，他们还责怪蒙恬“不忠”，迫使他也自杀。结果，扶苏按照信中的命令自杀，而蒙恬则拒绝自杀，被囚禁后最终服毒死去。李斯与赵高的合谋成功，李斯也因此得到了权力。

赵高策划杀死扶苏后，进一步怂恿胡亥修建阿房宫，沉迷于声色犬马的生活。此时，秦朝的人民因徭役沉重而民怨四起，陈胜吴广等人以代表农民起义，掀起了反秦的风潮。面对日益动荡的局势，李斯感到必须亲自向胡亥反映民间矛盾。然而，赵高设下障碍，想要让李斯无法见到皇帝。每当李斯前去汇报时，赵高故意安排在胡亥与宫女们娱乐的时间，这样胡亥每次都因为不满李斯打扰自己的私事而发火，最终对李斯产生了嫌恶。赵高趁机在胡亥面前抹黑李斯，称他有谋反之心，胡亥听信后立即派人调查。

得知自己被赵高陷害后，李斯急忙向胡亥解释，并揭露赵高的阴谋，但胡亥不听。李斯再次向胡亥提出建议，要求暂停修建阿房宫，因为此举将劳民伤财，导致百姓更加不满。然而，这一提议彻底惹恼了胡亥，他下令将李斯囚禁，并指派赵高负责审判李斯。赵高曾因被人割去阳具而心生仇恨，他将所有的怒气发泄在李斯身上，开始施行秦朝五刑：首先在李斯的脸上刺字，接着割鼻，斩足，毁去生殖器，最后将李斯杀害。每一个刑罚都让李斯忍受极大的痛苦，最终被赵高折磨致死。

赵高在杀死李斯后，权力愈加膨胀，变得更加肆无忌惮。为了显示自己的权威，他创造了“指鹿为马”的一幕，试图借此进一步巩固自己的地位。最终，赵高逼死了秦二世胡亥，并安排秦始皇的弟弟子婴继位。然而，子婴明白赵高的野心，深知赵高不可能善待自己，便设计陷害了赵高。最终，项羽等人攻入咸阳，秦朝彻底灭亡。