1947年5月12日，华东野战军前线指挥部在陈毅、粟裕和谭震林三位领导的主持下，于坦埠东北方向的西王庄召开了一个重要的作战会议，会议的主要内容是针对攻打国民党74师的具体作战部署。会议上，粟裕首先明确表示，攻打74师的决心已定，这个决定让各纵队的首长们感到非常兴奋。根据部署，一、四、六、八和九纵队，以及特种兵纵队，将担负主攻任务；而二、三、七和十纵队则承担着阻援任务。这样布置的目的是以强大的兵力在一侧防止敌军增援，同时集中优势力量，瞄准74师，最终拿下这个上将首级。但要从万军之中剜出74师，并非易事，其中最关键的一步，是要依靠华东野战军的穿插部队，成功绕到74师的背后，切断他们与其他国民党部队的联系。只有这样，正面进攻的部队才能确保将74师围歼。所以，穿插部队的任务非常重要，这需要一支高效且具有强大战斗力的纵队，而负责这一关键任务的正是叶飞指挥的一纵。

当时，叶飞指挥的一纵刚刚从鲁西南战场赶回来，经历了激烈的战斗和长时间的急行军，整个纵队疲惫不堪。最初，粟裕考虑让一纵担任总预备队，以便为后续作战提供支援。然而，得知有新的任务后，叶飞立即赶到华东野战军指挥部，主动请战，表示一纵能够承担最艰巨的任务。叶飞的主动请战赢得了陈毅的高度赞赏，陈毅当场拍着他的肩膀说：一纵的战斗作风很好，值得信任。不过，陈毅也特别提醒叶飞：此次任务关系重大，一纵的任务能否完成，关系到整个作战部署能否成功。叶飞非常郑重地表示，一纵一定会完成任务。为了确保万无一失，陈毅还特别调来了华东野战军独立师来加强一纵的力量，这样一来，一纵的实力得到了大幅增强，任务完成的把握也大大提高。而王必成指挥的六纵，早在涟水战役中就曾在74师手下吃过亏，得知这次任务后，全纵的官兵纷纷摩拳擦掌，表示这次绝不会让74师逃脱。

各纵队根据部署开始行动，但叶飞指挥的一纵在出发不久后，遇到了一个极其危险的局面。当时，74师正被华东野战军围困，并朝着孟良崮方向收缩。在行进到孟良崮附近的天马山时，叶飞带着一纵的2师也正好赶到了这个位置。那时，74师在山岗上前进，而叶飞带着2师则在山坡下行进。由于雾气浓重，天色昏暗，74师虽然看到了山脚下有部队行军，但并无法分辨出是敌军还是友军。在这种情况下，1师的处境非常危险。如果敌人察觉到不对劲，从高处进行火力压制，1师可能会遭遇重大伤亡。在生死关头，叶飞非常冷静，他低声命令部队继续按正常行军速度前进，不能停下。这一决断让74师放下了戒心，认为这一定是友军，于是放松了警惕。最终，74师没有过多观察，急于继续行军，向孟良崮进发。叶飞则趁机与74师保持一段平行行进，渐渐地减缓速度，最终转移到指定区域。

有人可能会觉得这是一个非常好的机会，为什么叶飞不趁机发动攻击，给74师一个措手不及，或许可以一举拿下。然而，叶飞的决策非常慎重，他明白74师是一支非常强悍的部队，配备了美制武器，战斗力不容小觑。如果贸然进攻，未必能战胜74师，反而有可能遭到反击，造成大量伤亡。此外，这样的行动还可能打乱整个作战部署，影响其他部队的行动计划。为了确保整个作战部署能够顺利进行，叶飞宁愿忍耐，不冒不必要的风险。

14日拂晓，叶飞指挥的一纵独立师顺利赶到天马山，并成功占领了附近的制高点，从而彻底切断了74师与敌方25师的联系。面对这一局面，张灵甫自然不会坐视不管，他立刻下令74师对天马山的285高地发动反击。此时，华东野战军独立师与74师展开了激烈的高地争夺战。74师表现出了强大的战斗力，令独立师感受到巨大压力。独立师的战士们回忆称，74师的战术非常娴熟，尤其擅长小股部队的迂回和正面佯攻配合，整体指挥协调紧密，极具威胁。

但74师也有其弱点，其中之一就是缺乏近战拼刺刀的勇气。因此，独立师抓住这一点，顶着火力不惜牺牲，与74师进行顽强的搏斗，最终成功守住了285高地。面对华东野战军的多方压力，74师最终意识到形势严重，决定开始撤退。原本，张灵甫计划撤往垛庄，但很快得知垛庄已被华东野战军六纵占领，于是决定撤向孟良崮。 对于张灵甫选择撤向孟良崮的决定，许多人认为这是一个昏招，因为孟良崮缺水、供给匮乏，不适宜长时间驻守。然而，站在当时的局势来看，孟良崮实际上是最佳的选择。孟良崮的地形较为陡峭，且北侧有较大的视野优势，一旦占领这个制高点，可以有效遏制敌人的进攻。尽管缺水，但当时除了孟良崮，其他地方并没有更适合的地形。而且，张灵甫也相信，友军黄百韬的整25师和李天霞的整83师会及时增援他。 然而，张灵甫的期待并未实现，友军并未及时到达。李天霞和胡琏都曾努力试图救援，但均未能成功。最终，张灵甫依靠孟良崮的地形坚守，却陷入了缺水少粮的困境，尤其是在酷热的天气下，缺水成为无法忍受的压力。与此同时，华东野战军九纵夺取了野猫圩的泉眼，并在此与74师展开了多次激烈冲锋，最终成功守住了泉眼。74师的情况愈发艰难，最终在16日凌晨，华东野战军发动总攻，经过激烈战斗，华东野战军五个纵队在孟良崮山顶会师，标志着74师的彻底覆灭。 就在战局已定时，一场特殊的天气现象出现了。根据华东野战军的《孟良崮战役阵中日记》记载，当天下午，晴朗的天空突然变得阴沉，随之而来的是浓雾。这场雾霾带来了滂沱大雨，导致74师在最后关头彻底丧失了反抗的机会。雨来的时机，对于华东野战军来说至关重要，它避免了74师有任何逃脱的可能，彻底关闭了74师的生路。