1946年初,蒋介石对即将爆发的全面内战很有信心,为了减少军费,也为了削弱桂军,晋绥军等杂牌军势力,开始在全国范围内进行裁军。大名鼎鼎的国民革命军74军被整编为74师,人数由抗战刚结束时的四五人减少到3.2万人。
整编74师虽然人数只有3.2万人,但在要比解放军当时的任何一个纵队人数都要多。整编74师在抗战后的名气很大,全副美械装备,百分之八十五都是抗战老兵,战斗力非常强悍,师长张灵甫毕业于黄埔四期,是蒋介石当时最喜爱的将领。 全面内战爆发之后,整编74师是当时各支国民党部队中最猖狂的,淮阴战役,两次涟水战役,张灵甫的整编74师一直都冲在最前面,虽然有一定伤亡,但是却把华野的苏北部队从苏中,苏北地区赶到了山东。 1947年,国民党军集中45万大军对华野所在的山东根据地发动进攻,整编74师又是孤军冲在最前面,华野为了打击国民党军的嚣张气焰,决定集中全部力量歼灭整编74师,狠狠的打击当时国民党军的嚣张气焰。张灵甫发现被围之后,带着部队上了孟良崮,企图凭借孟良崮天险和华野周旋。 为了歼灭这支部队,华野27万大军全部出动,还有20多万的民兵,地方武装和支前民工,孟良崮这一仗可以说是华野把全部家当全都堵上了,华东局的领导也都非常紧张,指挥地方政府全力配合华东野战军。虽然国民党军在兵力上占有优势,但是各怀鬼胎,尤其是张灵甫和李天霞,汤恩伯等人关系都很紧张,这些人巴不得死在孟良崮,致使整编74师孤军和华野五个纵队十几万人进行决战。整编74师官兵的军事素质很强,在断水断粮,缺乏弹药的情况下,仍然敢对解放军进行大规模的反击,就连一向擅长打硬仗的一纵,九纵都倍感压力。但是在华野长达三天的猛攻下,这支部队终于被全部歼灭。