蒙受胯下之辱之后，韩信来到母亲的坟前，跪在泥土上，双手合十，默默祭拜一番。寒风轻拂，他的心情如同坟头的黄土般沉重。祭毕，他从行囊里挑选出几部珍贵兵书，紧紧抱在怀中，又把随身宝剑别在腰间，头也不回地离开了熟悉的淮阴城。那条熟悉的街道、那些曾经熟悉的面孔，在他眼中都变得陌生而遥远。

他开始了漫无目的的流浪，沿途乞讨为生。白日，他走进乡村小路，在人群中低声乞讨，或在田间帮工，换取一餐饭；夜晚，他在废弃屋舍、破庙或山洞中停留，暂时避风遮雨。零工活并非随手可得，乞讨的日子久了，也渐渐让人心生倦意与厌烦，于是他不得不辗转各地，走走停停，像被风吹散的落叶般无依。

所到之处，常常传来人们的闲谈和笑语。男男女女围在一起，眉飞色舞、绘声绘色地讲述着淮阴城的韩信如何怯懦，如何从别人裤裆下钻过去的故事，继而对那个曾是王孙公子、身材高大的韩信加以嘲讽、辱骂、笑谈。每一次听到这些话，韩信的心就像被冰封般寒冷，郁闷至极。为了自保，他不敢泄露自己的来历，更不敢说出自己的名字。

在流浪中，他渐渐产生了新的念头：既然无处可归，为何不将这段漂泊视作学习兵法的机会？沿途的山川地势、河流湖泊、城镇村落，都是兵家之学的实地勘查。这个想法让韩信心中稍感安慰，他继续上路，行乞、打零工，走过市井和村落，耳边不时传来关于自己怯懦之举的笑谈，但他已不再在意。相反，他对沿途人们低声抱怨朝廷暴政的言语异常上心，百姓的愤恨让他隐隐预感到，一场风暴正在酝酿之中。

数月后，韩信流浪至泗水郡附近。一个夏日午后，连日暴雨刚刚停歇，太阳火辣地从天穹倾泻下来，潮湿的泥土仿佛被蒸笼炙烤。韩信沿着空旷而泥泞的乡野土路艰难行走，饥肠辘辘。前几日的暴雨几乎让他一口饭都没能讨到，此刻饥饿感如同烈火般灼烧着腹部。周围没有村落，也看不见人烟，唯有一望无际的滩涂和零星农田，寻找食物几乎不可能。

饥饿难耐，他只好俯身在水洼边捧起浑浊的泥水一饮而尽，肚子顿时胀得生疼，走起路来哐哐作响，但仍难解饥渴。毒辣的阳光炙烤下，他头晕目眩，眼冒金星。正当他艰难前行时，忽然发现路边一棵大树下，白发白须的老人正远远朝他招手。

韩信擦去额头的汗水，缓缓走向老人，屁股一坐，瘫在地上。老人从布褡裢里取出一个饭团递给他：“小子，看你饿坏了吧？快吃吧。”韩信没有多言，只是狼吞虎咽地把饭团吞下，又拿起老人递来的皮囊喝水。老人继续掏出饭团，连递三次，韩信才感到身体稍有气力，才想起要道谢。

老人并未多言，只是笑眯眯地问：“吃饱没有？”韩信一时间不知如何回答。老人拍拍身旁的褡裢，又指了指韩信腰间的宝剑，戏谑地说道：“小子，老朽的饭团还多着呢，你要是还想吃，就用剑赢了我手中的拐杖。”说着，便挥晃手中的拐杖。

韩信心中顿时燃起怒火：连荒郊野外的老头子都敢戏弄自己，真是可忍孰不可忍！若非他年迈，且赠以饭食，真想一剑斩下。韩信沉声站起，冷冷道：“老人家，赠饭之恩，韩某感激不尽，但请切莫再戏弄晚辈。老人家保重，晚辈告辞。”说罢，拱手作揖，转身欲离。 未料老人戏谑地喊道：“小子，你就是韩信吧？难怪全天下人笑你怯懦！连个老头都不敢对付哟！”韩信猛然停步，心中惊愕：自己未报姓名，老人怎会知晓？霍地回身，两眼如炬，怒视老人：“老人家，请勿侮辱晚辈，晚辈因您年高且赠饭之恩，不欲伤害于您。” 老人笑道：“那你就来呀，小子，老朽不怕，就看你有无能耐伤到我。”话音未落，老人腾地起身，双脚叉开扎稳架势，手中拐杖舞动，呼呼生风。韩信大惊，饥饿和愤怒让他未曾仔细观察老人，只凭眼前这一招，就已明白对方非凡之人。他迅速抽剑横于胸前，抱拳行礼：“老人家，晚辈得罪了，还请承让。” 大树下，一老一少激烈对战。每一招每一式，韩信越战越惊，越战越兴奋。老人白发苍苍，却身手灵活如年轻人，拐杖舞动如游龙，刀枪剑戟之法全融于一杖之中，神乎其技。韩信心中佩服至极，暗暗自问：世间怎会有如此高人？ 战罢，双方收手。老人笑道：“小子，功夫不赖啊！”韩信深施一礼，恭敬说道：“老人家承让，前辈技艺盖世，令晚辈钦服，晚辈学艺浅陋，冒犯之处还望海涵。”老人摆手：“小子，你功夫已不凡，何须自谦？老朽问你，可愿与我结伴同行？” “愿意，当然愿意！”韩信双眼放光，连声应答。二人结伴而行，相处之中，韩信发现老人不仅刀枪剑戟样样精通，更通晓兵法、排兵布阵。韩信佩服得五体投地，央求拜师。老人见其心诚，便收他为徒，带往微山湖中的小岛，韩信从此隐居，潜心学艺。