赵孝成王四年（公元前262年），秦国大举进攻韩国的上党地区。当地守军孤立无援，难以支撑，守将冯亭在无奈之下将上党献给赵国。由此，秦赵两国围绕上党爆发激烈冲突。此时赵国名将赵奢已经去世，蔺相如也病重难起，赵孝成王于是任命廉颇统帅赵军，在长平一带阻击秦军。 当时秦军已多次击败赵军，不仅向南攻取野王，又向北蚕食上党，切断了长平与外界的联系，气势正盛。反观赵军，长途奔袭之后兵力本就不足，士气也明显处于下风。面对这种不利局面，廉颇选择了稳守不战的策略，他依托山地地形修筑坚固壁垒，以防守消耗秦军锐气，伺机寻找反击机会。即便秦军多次挑战，廉颇始终严令军队坚守营垒，不轻易出战。

秦国见速战速决无望，便转而施行反间计，散布谣言，使赵王误以为秦国最忌惮的正是用赵括替代廉颇。赵王求胜心切，最终中了计策，认为廉颇怯战，于是强行以赵奢之子赵括取代廉颇为主将。与此同时，秦国暗中启用名将白起统兵迎战。赵括上任后改变原有防御体系，贸然出击，最终在长平大败，赵括被射杀，赵军四十余万被坑杀，整场战役赵军阵亡高达四十五万之众，惨烈至极。 长平之战结束后，秦昭襄王于公元前259年派遣五大夫王陵进攻赵国都城邯郸。赵国危急之下，大将廉颇率领十万赵军顽强抵抗，国相平原君赵胜也倾尽家财犒赏士卒，甚至将家中妻妾编入队伍，以激励全军共赴国难。

战争持续到第二年，秦军依然未能攻破邯郸。秦国随即增兵十万支援王陵，但仍然损失惨重，多个作战部队接连阵亡。秦昭襄王一度准备任命白起接替指挥，但白起以病推辞。随后改由王龁接替王陵继续围攻邯郸，然而秦军伤亡过半仍未能破城。范睢又举荐郑安平率五万大军并携大量粮草支援王龁，加强攻势。但此时邯郸城内粮草已近枯竭，赵孝成王被迫向魏国与楚国求援。 楚国派春申君率军十万，魏国则由信陵君率八万精兵驰援。到公元前257年十二月，两路援军先后抵达邯郸城外，与赵军内外呼应，多次击败秦军。最终三国联军合力反击，秦军大败，王龁率残部仓皇撤往汾城，郑安平所率两万余人被团团包围。至此，邯郸之围终于解除。 赵孝成王十五年（公元前251年），燕王喜派丞相栗腹出使赵国交好。栗腹回国后建议燕王，认为赵国在长平之战后元气大伤，正是进攻良机。于是燕国出动两路大军，配备两千辆战车，分别由栗腹进攻鄗城，卿秦进攻代地。 赵国方面则由廉颇率军迎战，在鄗城大败燕军，阵斩栗腹，并俘虏卿秦与乐闲。随后赵军乘胜追击，一度包围燕国都城。燕国被迫割让五座城池求和，赵王这才同意停战。经此一战，廉颇被封为信平君，并被任命为假相。这一战也成为历史上以少胜多的经典战例之一。

公元前245年，赵孝成王去世。由于赵国世子春平君被秦国扣留，赵偃趁机继位，是为赵悼襄王。新王刚即位不久便解除廉颇的兵权，并派乐乘接替其在外的统帅职务。廉颇因此心生愤怒，与乐乘发生冲突后离开赵国，投奔魏国大梁。虽然魏王收留了他，但始终未予重用与信任。赵国此后屡遭秦军围困，赵王曾有意重新启用廉颇，廉颇也心怀归国之意，但因郭开从中阻挠，最终未能成行。 后来楚国听闻廉颇在魏国，暗中派人迎接他入楚，并任命为楚将，但始终未能建功立业，最终客死于楚国寿春。廉颇去世不久，赵国便被秦国所灭。

至于廉颇最终客死异乡，从某种程度上看，与赵悼襄王有着直接关系。新王初登大位，便迅速罢免廉颇，这让廉颇深感不满并选择离去。而赵悼襄王之所以如此决断，或许与廉颇在赵国长期积累的巨大威望有关。他历经多代君主，战功显赫，在军中与朝堂皆有极高声望。 然而对于刚刚继位、根基尚不稳固的赵悼襄王而言，这样一位威望极高的老将，既是倚重对象，也可能成为潜在威胁。因此从稳固权力与树立权威的角度出发，新王选择对廉颇下手，也就不难理解。

当然，朝中权臣的暗中操控同样不可忽视。在战国乱世，这样的权力倾轧并不罕见。秦国白起功成之后被排挤身亡，齐国田忌与孙膑亦曾遭排斥，赵国后来的李牧同样因谗言被害，而王翦则需谨慎自处方得善终。廉颇的一生，在这样的政治逻辑下，也不过是历史循环中的一环而已…… 不论如何，对于这位战国四大名将之一的老将而言，最终漂泊异乡、客死他国的结局，终究令人唏嘘不已。