杀了翟让，瓦岗军内部的问题看起来好像解决了，现在李密可以专心来对付王世充了。

王世充军中有军士跑来投降李密，李密正好可以问问敌营情况。那人回答说：“在不断地招募新人，犒劳军士，不知道想干什么。”

李密醒悟，抬头对周围的部将们说：“我明白了。最近我营中有事，很久没出兵了。王世充存粮快没了，故而招募新兵，犒劳军士，一定是想趁着月黑之夜来偷袭我军。诸位快点做准备！”便命王伯当、郝孝德、孟让等人率军埋伏在仓城侧面等着王世充。

这天晚上，王世充军果然来了。他们的战斗力还是很厉害的，王伯当军先接战，败退下来。王世充军冲到仓城之下，开始攻城。

城里早有准备，防御到位，一时攻打不下来。王伯当收集打散的人马，又杀了回来。王世充军因此大败，死亡一千余人。

洛阳城里的越王杨侗派人来问王世充情况，王世充诉苦说兵太少，又连续作战，很疲惫了。

越王此时能依靠的只有王世充了，于是又从洛阳守军里调拨了七万给他。

王世充仗着有七万生力军，初次出兵，获得小胜，便雄心勃勃地组织了一场大规模军事行动。

大业十四年（618年，这一年存在多个年号，李唐占领地区使用傀儡小皇帝杨侑的年号义宁，李密属地使用李密的年号，其他地方基本还使用隋炀帝的年号大业，）正月十五日，王世充命全军出动，麾下各军各自在洛水上架设浮桥，谁的桥先架成，谁就先进军。

大将王辩，资历很深，在隋朝之前的北周就有战功，隋朝建立以后，参加过征汉王杨谅、征吐谷浑、征高丽，都有战功，天下大乱以后，征讨各地的强盗，所向披靡，屡立大功，是名闻天下的猛将。

王辩一军行动最迅速，最先来到李密军营前，攻破了最外一层营栅，李密营中眼看就要乱了。

不料此时，王世充却吹响了号角命令收兵。原来他在与李密的交锋中，一开始占了便宜，攻到了李密城下，李密却派猛士数百人突击，王世充不知王辩那边已经快取胜了，命令吹号角收兵，李密军趁机反攻，王世充军大败，溃不成军，兵士争着上浮桥，落水淹死的有数万人。

王辩听到号角，只好也退兵，退到浮桥处，桥却已经毁坏了，只能策马下水泅渡，走到中流，有溺水的士兵乱抓，把王辩拖下了水。王辩一身甲胄很重，又被争着逃跑的士兵踩踏，一时站不起来，竟然淹死在了洛水之中。时年五十六岁。

王世充不敢回洛阳，而是往河阳退去，河阳就是今天的河南省焦作市孟州市。此时正月时节，这一夜风急雨寒，兵士们都是从洛水中爬上来的，衣服全都湿透，取火器具也全都不能用了，在路上冻死的又有万余人。

这一仗死了王辩、刘长恭等五六位大将，王世充仅仅逃得性命，等到了河阳，身边只剩下数千人。他这人会演戏，自己把自己关了起来，上书给越王请罪。越王又把他召回洛阳，赦免了他的败军之罪，又赐给他金帛美女让他安心。

越王为什么对他怎么好？因为，当时洛阳留守的诸位大臣中，善于用兵，能与李密走几个回合的，只有王世充，别的人，更不管用了。

紧跟着李密又来了，占领了金镛城，这金镛城在隋唐洛阳城的东北方向，距离洛阳不过二三十里路，李密军中的钲和鼓声，洛阳城里都能听到。钲是古代一种金属制作的打击乐器，像是小型的钟，和鼓一起配合作为号令来使用。

王世充败军之将，这次出兵不用他，洛阳方面派留守的大臣段达、韦津率兵出击，这两人根本不管用。段达远远望见李密军容盛大，心生怯意，竟然调转马头先回去了，部众自然也跟着退。李密看见对方军中自乱，立刻命全军冲锋，洛阳军脆败，韦津死在了乱军之中。

自此洛阳军全面转为防守城池，不再出击。李密也并不急于攻城，双方暂时平静下来。

李密自己与洛阳守军在这里相持，另外的事他也没忘记，派房彦藻、郑颋等往黎阳以东，招安了许多州县。

此时，李密的事业达到了顶峰，拥兵三十多万，号称百万，来投奔入伙的人络绎不绝。江淮以北，赵魏以南的各路强盗头子都纷纷表示愿意归顺李密，包括原来拒绝过李密的郝孝德，派人抓捕过李密的淮阳太守赵佗等。东至大海，南到江淮，无不称臣。

窦建德、朱粲、杨士林、孟海公、徐圆朗、卢祖尚、周法明等势力较大的各路首领也都表态臣服于李密，并送来文表，劝李密称帝。李密的部下也都这样劝，但被李密否决了，说：“洛阳未平，不议此事。”

李密此时，是真正的“反王之王”了。

李密一度是反隋盟主

但这种归顺，仅仅就是奉李密为盟主的意思，李密并不能插手他们的内部事务。

各路武装头领是真心拥戴李密吗？未必。比如窦建德，上表劝李密称帝这事他最积极，但房彦藻给他写信，让他来见李密的时候，他就开始找借口了，说是北边有罗艺南侵，他要替李密守卫北边边陲，因此不能来。他的回信言辞极其谦恭，还送来了很多贵重礼品，但人就是不来。

再比如李渊起事的时候，曾给李密写信召李密入伙，李密回信的意思是自己想当盟主，李渊又回信，说了一大通谦卑的好听话，表示愿意推李密为盟主。可是他对自己的幕僚是怎么说的呢？他说：“李密妄自尊大，绝不是一封信就可以招来的人，不如暂时推他为盟主，让他替我拖住关东的军马，使他们不能西来攻击我，等我平定关中，据守险要，再观天下变化，收渔翁之利。岂不甚妙？”

事实是，李密确实不折不扣地执行了李渊的计划。隋朝从各地调遣军队支援洛阳，等于李密一军对抗了大部分的隋朝军队，而李渊、窦建德等人则轻轻松松地拓展了地盘，夯实了根基。

在这短暂的平静中，暴君杨广在扬州被杀的消息传到了洛阳一带。

杨广死了，对李密来说并非坏消息，坏消息是：宇文化及来了。

宇文化及杀了杨广，将杨广后宫全部据为己有，也过着如同杨广一样的日子，率领杨广的禁卫军十万多人，从扬州而来，扬言要回长安。

这十万禁卫军，十分精锐，但是缺少粮食，所以来到中原，首先就把目光投向了黎阳仓。

李密迫不得已，卷入了与宇文化及的缠斗。

黎阳守将徐世勣，知道宇文化及不好对付，于是主动放弃了黎阳城，将全部人马集中到了仓城，只要保住了粮仓，别的都不可惜。

宇文化及分兵围攻仓城，李密急忙带两万兵来救。

李密并不与宇文化及正面交锋，而是在外围驻扎，深挖壕沟，修整壁垒，一心等待宇文化及断粮。与仓城里的徐世勣采用烽火通信，宇文化及攻徐世勣的时候，李密就骚扰其后军，使得宇文化及不能专心攻击徐世勣。

这一场攻守战中，徐世勣表现出了卓越的指挥技巧。

徐世勣站在城上，远远望见宇文化及营中很多木工在干活，他急忙命令兵士，在城墙外挖一条深沟，又在这沟里另挖一条地道。

刚挖好地道，宇文化及的攻城队就来了，队伍前面是一种大型的攻城机具，跟城墙一样高，下面装着轮子，一大群士兵躲在后面推着，向黎阳仓城推进，城上的箭根本就射不到他们。

可是他们没料到城墙外边有一条深沟，推到沟边，过不去了，只好停在那里想办法。

徐世勣的人马突然从地道里冲了出来，宇文军措手不及，被徐世勣的兵杀得大败。

徐世勣下令，把那些攻城器具都放火烧了。

宇文军制作这些大家伙，费了很多功夫，结果白忙活一场。

战场形势还是比较有利的，但李密心中却有很深的担忧。他担忧的是洛阳方面，那里还有很强大的军力，如果在此时出兵偷袭他的后方，那将是很难对付的局面。

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