说起孙膑和庞涓我们不得不先提一下两人的师父——鬼谷先生。战国时期传奇人物。著名谋略家、纵横家的鼻祖，兵法集大成者，诸子百家之纵横家创始人， 相传其额前四颗肉痣，成鬼宿之象。精通百家学问，因隐居在云梦山鬼谷，故自称鬼谷先生。

作为和孙膑同窗的师弟庞涓，认为自己学有所成应该去外边闯荡一番成就自己的事业。因此便主动向自己的师父鬼谷子提出了这一想法，鬼谷先生知道庞涓的性格便没再挽留他，而是送了庞涓八个字“遇羊则荣，遇马则瘁”。

就这样庞涓便出山去追求自己的梦想去了。他来到了魏国，大大小小的帮助魏国赢了不少的战役和领土，使得魏国变得日益强大。而随着时间的增长，孙膑也真正的学到了鬼谷先生的绝学，掌握了兵法的精髓，自然而然的出了山。

得知自己的师兄孙膑出山，心胸狭隘的庞涓寝食难安，担心自己的同门师兄的声名和功绩超过自己，便动了歪脑筋！他先是一封书信将自己的师兄孙膑诱骗到魏国，并在魏国国王面前请求说自己的师兄孙膑各方面才能高于自己，主动将军师职位让给孙膑。这样一来，既能彰显出庞涓的大气，又能给世人留下好印象。当然初来乍到的孙膑自然不会接受自己师弟这样的请求。所以庞涓可谓是名利双收。

接着庞涓便设计了陷害孙膑的计划。他先是派人伪装成齐国人给孙膑捎话，说自己的表兄得知孙膑出山想要与其团聚，就这样便获得了孙膑的亲笔回信。然而这封回信落到了庞涓的手中，待到庞涓将信的内容改写之后便成了一封私通齐国的书信。就这样庞涓将书信上交给了魏王，魏王大发雷霆认为孙膑有私通敌国之罪，便对孙膑处以膑刑，使孙膑永远不能站起来。这也意味着孙膑不能像其他兵家一样，在战场上驰骋了。无法正常站立行走无疑于毁掉了孙膑的事业，这也使得孙膑一度认为自己前途已废，要自杀！

而此时可恶的庞涓有一次装成了好人，告诉孙膑他认识一个著名的医师可以使孙膑重新站起来。也许是庞涓良心发现，也许庞涓这样做只是为了让孙膑不怀疑自己！在这个医师的帮助下孙膑竟然可以站立行走了，只不过是站久了便会疼痛难熬。也就是这样孙膑对庞涓感激不尽，一直被蒙在鼓里。直到后来在家中门卫的告知下才得知自己的师弟害的自己！

在齐国的帮助下，孙膑也是顺利的逃离了魏国，虽然腿脚不便，但是却以自己的聪明才智化解了齐国一次又一次的危机。因此得到了齐威王的重用，称之为帅才！孙膑与齐国大将军田忌互相配合，使得齐国国富民强蒸蒸日上

。

为了得到孙膑的兵法，庞涓不择手段。这正是孙膑与田忌的互相配合使得庞涓走了可乘之机。他在齐国散播谣言，说孙膑和田忌将要强强联合推翻齐国，齐威王嘴上说着不信加上相国邹忌的怂恿下决定派孙膑和田忌二人出使他国，而家眷留在齐国。倘若是两人一去不回定是通敌，若如期而至就是齐威王冤枉二人了。

可是不曾想这给了庞涓在半路劫持两人的机会，这样以来不仅可以除掉田忌没人和邹忌争宠，庞涓也得到了孙子兵法，一举两得。（此计策乃是庞涓门客公孙阅所出，而公孙阅则得到了邹忌的赏识）。就这样孙膑和田忌便被罢免了。

也就是这样孙膑面对数此想致自己于死地的师弟庞涓失去了最后的怜悯，他认为庞涓太过于虚荣，嫉妒。因此在马陵之战中庞涓大败最后自刎。也应了当初鬼谷先生的话“你必以欺人开始，以被人欺告终。”