可刘备在四川站住脚跟之后，似乎就忘了借地之事，孙权多次讨要南郡，刘备总是找借口不还，甚至派遣了自己最得力的战将关羽前去镇守荆州。于是，荆州问题，就成为了刘备和孙权的主要矛盾，多年都没有得到解决。

建安二十四年（219年），刘备率领大军成功占领汉中地区，在群臣的拥立下，刘备进位汉中王，之后驻守荆州的关羽被封为前将军。为了实现当年隆中对的军事计划，“天下有变，则命一上将，将荆州之军以向宛、洛”，关羽在被册封为前将军之后不久，立刻率领大军北伐进攻曹操。

关羽北上进攻曹操，没有得到刘备的任何援军，而且刘备也没有按照隆中对的计划，在汉中地区采取呼应行动。所以从一开始，关羽就是在独自面对整个曹操集团，在战略层面上非常被动。

虽然有诸多不利因素，但关羽的北伐在初期依然非常顺利，在他接到北伐的命令之后，立刻抢占襄阳，并且击败了曹仁大军。根据《武帝纪》中的记载，曹仁本来是要征讨关羽的，可为什么关羽围困樊城的时候，城中却只有数千守军？难道曹仁就想凭借数千兵力征讨关羽？这里唯一合理的解释，就是曹仁在襄阳与关羽战斗的时候，损耗了大量的精锐士兵。

曹操接到曹仁求救的消息之后，立刻派遣大将于禁带大军前去救援，结果关羽利用当时多雨的天气，一举水淹于禁七军，天下为之震动，曹操甚至打算迁都以避其锋芒。“羽威震华夏，曹公议徙许都以避其锐。”

在取得了一系列胜利之后，关羽并没有骄傲自大，而是意识到了自己的兵力不足，他立刻给驻扎在上庸的刘封写信要求派兵增员。可刘封却以上庸三郡占领不久，不敢轻易离开为由拒绝了关羽的请求，致使关羽孤军作战。

既然没有援兵，关羽只能收缩兵力，抵抗来自曹操的援军，即便如此他依然派出部分士兵，在沿江地区设置江屯，防备孙权。可让关羽意想不到是，留守后方的糜芳、傅士仁居然投降了孙权，导致荆州失守。这两个人一个是刘备的小舅子，一个是刘备的同乡，关羽怎么都想不到他们会不战而投降孙权！

据《三国志》记载，关羽在出征之前，刘备特意派遣两人来荆州驻守南郡，负责关羽大军的后勤供给，可是两人多次没有完成后勤的供应任务，因此关羽要求刘备调回两人，可刘备一直没有同意。关羽在出征之前，便放出话说：回来再收拾你们，二人皆恐惧不安，才会投降了东吴。

听到两人投降的消息之后，关羽仰天长叹：吾命休矣。即便如此，关羽仍旧带领部下迅速撤退，以求保存实力。可东吴大将吕蒙又利用关羽军将士的家属，来打击军队的斗志，最后使得关羽兵败身死。

用公正的眼光来看襄樊之战，关羽的做法似乎并没有致命的错误，面对曹操方面曹仁、徐晃、于禁这些久历战阵的宿将，仍然不处下风。轻松攻占襄阳，水淹七军生擒于禁，威震华夏。如果不是孙权偷袭后方荆州，以及刘备小舅子糜芳的反叛，关羽也不会轻易失败。所以说，荆州之失，非战之罪。