649年，唐太宗李世民病死。后宫才人武则天被送到感业寺削发为尼。才人在妃子中地位是很低的。高宗李治当太子时，就看中了武则天，即位后来寺中行香。

两人重逢，旧情复萌。

恰巧，高宗后妃之间的一场争宠，给已处于绝境中的武则天带来了复出的机会。

李治的皇后王氏没有生育，李治于是专宠萧淑妃。王皇后非常嫉妒，暗中让武则天留起头发，自己再劝李治把她召进了宫中，想借武则天打击萧淑妃。

武则天很快就博得了王皇后的好感。王皇后多次在李治面前赞扬武则天，果然李治专宠武则天了，封她为昭仪，仅次于皇后和贵妃。

虽然萧淑妃失了宠，可王皇后仍被冷落，于是，两人又联合起来打击武则天。然而，为时已晚，李治根本不听她们的。

武则天也寻机清除这两块绊脚石。

为了达到目的，武则天牺牲了刚出生的亲生女儿。一天，王皇后来看望武则天的女儿，武则天故意躲起来。王皇后独自抚弄一会孩子就走了。武则天马上出来，把孩子掐死，蒙上被子，装成若无其事的样子。李治来看望武则天，武则天把他迎进屋内。

李治掀开被子一看，孩子已死。

武则天大哭不止。

李治审问宫女，宫女们说：“刚才只有王皇后来过。”

武则天说了王皇后许多坏话，李治深信不疑，不顾大臣反对，废掉了王皇后和萧淑妃，立武则天为皇后。

李治生性懦弱，优柔寡断，身体也很虚弱，不久就得了 “风眩”症，经常头痛，视力也越来越差。政事便由武则天处理。

武则天渐渐骄横起来。她一上台，把王皇后、萧淑妃关了起来。一天，李治悄悄跑去看望她俩，十分怜悯。武则天知道后，派人把王皇后、萧淑妃各打一百大板，砍掉手脚，塞进酒瓮里，狠狠地说：“让这两个老婆子骨头都醉透了！”

两人挣扎好几天才死，死后还被武则天砍下了脑袋。

之后，武则天又废掉原来的太子，把自己4岁的儿子立为太子。接着，她又向朝臣开刀。李治的舅舅长孙无忌曾坚决反对武则天当皇后。武则天指使人诬告他要谋反，贬到黔州，又逼他自杀。宰相韩瑗、来济也曾反对立武则天为皇后，武则天把他们贬出朝廷，永远不许回朝。

李治虽然懦弱，但对武则天的专横跋扈也逐渐厌恶，召来宰相上官仪商议对策。上官仪说：“皇后专权，天下不兴，应该废掉她！”

李治同意，当即命令上官仪起草诏书。

不料，武则天安插在李治身边的心腹立即把这个消息报告武则天。武则天当即来找李治评理，李治本来就懦弱，吓得已拟好的诏书没敢发出去，并开脱说：

“这本不是我的主意，都是上官仪教我这样做的。”

结果，上官仪被诬告犯有谋反罪，连同儿子一起，被杀掉，

李治出卖了上官仪，保全了自己，武后的权力越来越大。每次上朝，武则天垂帘听政，事无大小，都由她决定。李治反而变成一个牌位了。