当李隆基懈怠朝政、耽于享乐的时候，唐王朝已经危机四伏，边境安定的局面也被打破了。初唐以来出现了很多蕃将，但并不委以大将之任，开元年间，李隆基设置节度使后，也都是汉人充任节度使。

其中，不少是文官，政绩好的可以成为宰相，张嘉贞、张说等都是因此成为宰相，李林甫做宰相的时候，为了杜绝这种“出将入相”的现象，就建议李隆基：“文士为将，怯当矢石，不如用寒族、蕃人，蕃人善战有勇，寒族即无党援。”

李隆基采纳了李林甫的建议，自此之后，蕃人如高仙芝、哥舒翰、安禄山等都成为节度使而专掌一方，在镇内手握军事、行政、财政、人民、土地等大权。

节度使制度与募兵制相结合，使得节度使得权力越来越大，边镇军也在不断增加，达到了四十八万六千九百人，而长安宿卫不过才十二万人，形成了外重内轻的局面。

这种局面很容易让节度使养出骄恣和非分的野心，比如安禄山。

安禄山以平卢节度使兼任范阳、河东两节度使，共掌握这三大边镇的十八万三千九百人的兵力。安禄山早有异志，并且在范阳早有准备，但他并没有真的起兵。

至少李林甫做宰相的时候，安禄山坐镇的东北还是稳定的，他很害怕李林甫，尽管远在东北，与京师的很多官员关系都不错，又有杨贵妃和李林甫为他说好话，唐玄宗很宠信他，也就形成了一种微妙的平衡。

这种平衡在李林甫死后被打破了，杨国忠不喜欢安禄山，经常在李隆基面前说安禄山会反的话，李隆基也将安禄山召进京师来试探他，安禄山虽然进了京完美躲过了这一劫，取得了李隆基的信任，但这也激起了他的反志。

天宝十五载（755年）十一月初九，安禄山率领三镇兵力会同罗、奚、契丹、室韦共十五万之众号称二十万在范阳起兵，入朝讨伐杨国忠。

对于安禄山反叛这件事，李隆基和杨国忠这对君臣的反应值得思考，李隆基最初根本不相信安禄山会反，他觉得是恨安禄山的那些官员故意捏造事实。

安禄山反叛六天后，李隆基才得知安禄山是真的反了，赶紧召宰相商量对策，杨国忠信心满满地说：“现在反叛的只有安禄山一个人，他的部下将士都不想反，用不了十天，安禄山的头颅就会被送到行在。”李隆基对杨国忠的话丝毫不怀疑。

结果安禄山不过月余就攻进了洛阳，当时海内承平已久，百姓几代没有经历过战争，叛军所经之地，都望风瓦解，或开门迎接、或弃城逃跑、或被叛军所杀，叛军一鼓作气就冲进了洛阳。

对此，李隆基的反应不仅仅是慢了几天，更是频频出现决策失误，临时招募的士兵没有经过训练，缺乏战斗经验，在叛军面前战斗力很低，后来封常清和高仙芝不得不坚守潼关不出。

而李隆基又听了监军边令诚的谗言，处死了封常清和高仙芝，起用已经因中风病废在家的哥舒翰为兵马副元帅镇守潼关。

哥舒翰率军二十万易守难攻的潼关闭关固守，安禄山久攻不下，想诱使哥舒翰弃险出战，哥舒翰自然不肯，结果李隆基在杨国忠的谗言下，一再催促哥舒翰出战，哥舒翰无奈，只得领军出关迎战，最终，20万大军只剩下了8000人逃回潼关。

作为长安的屏障，潼关的失守让平叛战争急转直下，天宝十五载（756年）六月十二日，李隆基想要御驾亲征被劝阻。

当天晚上，李隆基就秘密谋划着出逃长安，他让龙武大将军陈玄礼准备马匹和集结禁军，第二天天刚亮，就带着部分后妃、皇室成员和宠臣出发离开了长安。

等他们到达马嵬坡的时候，护卫军不肯继续前行，陈玄礼向李隆基表达了护卫军的诉求，即诛杀与胡人一起谋反的杨国忠，等到杨国忠及其同党、家人被诛杀后，将驿站围起来的众护卫并未散去，李隆基让高力士去问原因。

众护卫认为杨国忠已经伏诛，杨贵妃也不应该再侍奉李隆基，也该处死，李隆基无奈，只得让高力士赐杨贵妃自尽。

马嵬兵变后，李隆基和太子李亨兵分两路，李隆基继续入蜀，而李亨留下来安抚百姓，后北至灵武，组织兵力平叛。