韩信见章邯果然中计，便于公元前206年秋天的一天深夜，与汉王刘邦率大军悄悄离开南郑，偃旗息鼓，无声无息地扑向陈仓。章邯加派了栈道的防守后，也日日派人刺探汉军虚实，所得情报都称汉军仍在大修栈道，章邯便要守卫栈道部队注意防范，以防万一。一天，章邯正在都城废丘(今陕西兴平东南)王宫中饮酒作乐，突然传来紧急战报：“汉军已度过栈道，攻战陈仓。”

章邯闻讯将信将疑，慌忙调动兵马，亲自赶往陈仓抵挡汉军。然而，归心似箭的汉军一个个如出山的猛虎，排山倒海般地涌向章邯军，章邯大败，逃回废丘，闭门不出。汉军遂包围废丘，四面攻打。章邯无力支撑，不久便兵败自杀。章邯死后，汉军攻战咸阳。关中剩下的两个大王司马欣和董翳更加孤立，先后向汉军投降。

在不到三个月的时间里，韩信采用明修栈道、暗渡陈仓的战术，一举从汉中返回关中，消灭了项羽为牵制刘邦而建立的三王势力，平定了关中地区，为刘邦夺取天下建立了坚实的军事基地，并奠定了丰富的人力、物力和财力基础。汉王刘邦挥师南下，来到洛阳新城时，传来了九江王奉项羽之命杀了义帝的消息。

他采取了董公的计策。第二天，他举行隆重仪式，为义帝大办了丧事。接着，他又派出使者，游说众王，申张正义，除奸保国。这么一搞，还真起作用。各诸侯果然立即响应，纷纷派兵支援刘邦。刘邦的队伍一下子就增加到56万人，浩浩荡荡向楚国首府彭城杀去。这时候，项羽正率领楚军的精锐与齐国打仗，留在楚国的只是一些老弱残兵。刘邦领兵长驱直入，不费吹灰之力就攻下了楚都彭城。

项羽听到彭城失守的消息，焦急万分，再也顾不得与齐国对峙，亲率3万精兵，去夺取彭城。一天早晨，楚军向彭城发起了猛烈的进攻。汉王和他的将士们被打了个措手不及。中午时分，楚军攻入彭城，汉军被彻底打垮，刘邦在众将的掩护下急促奔逃。汉军见主将奔逃，立时慌乱起来，四处溃散，逃至彭城东北的谷水和泗水时，因船少人多，抢渡不及，十几万汉军在这里被消灭了。

这一仗，汉王刘邦伤亡惨重，他的父亲刘太公和老婆吕雉也都被项羽俘虏了。刘邦好不容易逃到荥阳、成皋一带，收集了散兵。正巧，萧何从关中发来一支兵马，韩信也带着队伍赶到荥阳。经过休整，士气又振作起来，刘邦见楚军阵容强大，先是坚守不出，然后挑选精兵，突然袭击，大败楚军。结果两军在荥阳一带，形成对峙之势。公元前204年，汉楚两军在荥阳相持不下。

由于一度楚占上风，魏、赵、燕、齐等依附项羽。汉王刘邦的大将、左丞相韩信，率领大军，对这些小国进行痛击。韩信首先大破西魏兵，生俘了叛汉的魏王豹。接着又同张耳一起，一举歼灭代军，擒住代相夏说。隆冬十月，韩信率领数万大军，准备东出井陉(今河北省进陉)攻赵。

赵国的国君赵歇和他的大将陈余，听说韩信就要来进攻，便集结兵力，号称20万人马，准备迎战汉军。谋士李左车向赵军统帅、成安君陈余献计道：“汉军来势凶猛，我们应该利用有利地势，用智才能取胜。请您给我3万精兵，从小道迎上去，截住他们的粮草和军需物资。您要深挖沟，高筑墙，坚守到底，形成对峙之势。

“让韩信他们前进，打不了仗；后退，又无退路。这时，我再出奇兵不断偷袭骚扰，让他们得不到半点接济。这样，他们就会不战自败。”陈余是个迂腐透顶的书呆子。听了李左车的计策，不耐烦地说：“兵书上说，兵力十倍于敌，就可以进行围攻；两倍于敌，就可以交战。

我军数十倍于敌，敌军又远道而来，我们以逸待劳。在这种有利的条件下，我们不敢正面迎战，却要躲避起来，岂不让诸侯耻笑我陈余太软弱。他们就会轻而易举地来攻击我们。”李左车见陈余是个食古不化的书呆子，不采用自己的计策，便愤然而去。出井陉口往东，就是南北走向的大河，叫绵蔓水。

陈余根据自己的战略思想，把赵军的大本营扎在大河东岸较远的山坡上。显然，这是一个圈套：引汉军渡河，背水作战。韩信派出的侦探悄悄溜进赵国，暗中探听到陈余没有采纳李左车的建议，赶忙回来报告了韩信。韩信听到这个消息，十分高兴，便筹划了一个以少胜多，以弱胜强的计划。按照计划，韩信率领部队浩浩荡荡地向井陉国进军。

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