1943年5月,日军攻陷宜昌。25日,渡过清河逼近石牌要塞。第十八军负责戍守石牌要塞,军长方天又以第十一师胡琏部守备石牌要塞的核心阵地。日军在石牌周边集结了两个师团、一个旅团,其中有被称为"钢铁猛兽"的也是日军在中国战场唯一纯野战部队的第十一军,一共10万兵力直面扑来。
5月30日,越来越多的日军突破外围防御,开始强攻石牌要塞。原来,日军第十一军军长横山勇于29日下达了日军第3、第13、第39师团于30日做最后攻击的命令,同时,横山勇鉴于中国守军太过顽强,也暗中决定,如果30日的进攻不能得手就于31日全部撤退。战至中午,一股日军绕过石牌,窜入要塞后方的伏牛山谷。得到这个消息,第十一师师长胡琏也很焦急,但没有一点办法,因为,他手上已经没一个士兵可以派出去了。
怎么办?胡琏突然想到了一个办法,他亲自来到龙凤山顶,将一面青天白日旗插在山上,他的意思很明确,军旗插在山巅上,任何人也不能越过这面军旗。日军看到有隙可乘,像蝗虫一样从四面八方涌向山谷,国军各阵地的官兵们,看到情况危急,也冲了出去,由于人数众多,山谷又狭小,上万人搅在一起,枪炮都没法用,所以,战斗刚开始,还能听到枪炮声一阵紧似一阵,后来,枪炮声稀落了,再后来,就彻底听不到枪炮声了。没有了枪炮声,然而战争并没有结束;不但没有结束,反而进入了白热化。在山谷中,上万把刺刀寒光闪闪,上万颗喉咙一齐呐喊,上万条躯体激烈碰撞,中日双方上万名士兵展开了最原始,最残酷,最血腥的白刃战。人类自从发明了枪械后,再没有过这样惨烈的场面,上万人手持上了刺刀的钢枪,用最原始的血液和本能,在殊死相搏。
此时,枪炮已经显得多余,双方缠绕在一起,鲜血飞溅,你无法分清是自己的还是别人的;身边不断地有人倒下,你无法分清是自己人还是敌人。此次刺刀大战持续了三个小时,拼刺刀的结果,谁输了,谁赢了,没人能说得清楚,不过,事实是,日军没能前进一步,而到了5月31日,日军各部全面开始后撤,至此,石牌保卫战也就获胜了!