1947年7月晋冀鲁豫野战军主力挺进大别山地区作战,犹如一把尖刀插进敌人的心脏。
由于中原地区自古以来就是兵家必争之地,刘邓大军挺进大别山,给国民党军在中原地区的统治造成了重大威胁,为此蒋介石调集重兵对深入大别山地区的晋冀鲁豫野战军作战,将这一支孤军彻底的消灭,为此晋冀鲁豫野战军付出了巨大的牺牲。
9月随着国民党军的围追堵截,兵力尽数集中在大别山北部,而山南出现了巨大的兵力空隙,为此在刘邓的指挥下,我大军主力南下直扑长江,蒋介石害怕我军渡江作战,威胁其统治中心南京,于是急忙调整编40师以及整编52师一个旅的兵力,一路急进,打算将晋冀鲁豫野战军歼灭在江边上,由于蒋介石一再催促,整编40师呈现出孤军冒进的态势。其实相对而言,整编40师不该如此激进才对,因为这支部队并非是国民党军的嫡系,而是妥妥的杂牌军,该部的前身是西北军的一部分,军长原来是庞炳勋。
庞炳勋在西北军中算是一个较为出名的将领,更为出名的是抗战时期他曾率部与日寇激战,也曾当过汉奸,算不上是一个很有操守的人,中原大战西北军被蒋介石收编,庞炳勋所部也被改编为国民革命军第40军,虽然名义上是一个军,但蒋介石出于打压,使得40军长期下辖只有一个39师。 不过庞炳勋在抗战初期格外卖力,不仅是博得了蒋介石的认可,即便是老百姓对庞炳勋的态度也逐渐好转,这也让庞炳勋意识到,以前打内战时候是不义战争,现在是为了国家民族而战,自然会受到更多的支持,蒋介石后来一高兴,将原本是属于庞炳勋的106师也划归到了40军下辖,加上原来配属的骑兵第14旅,等于说40军恢复了原来两个师又一个旅的编制。 只是对于杂牌本身而言,蒋介石自然不可能太过信任,所以对40军的装备上多少有点折扣,虽然说抗战时期庞炳勋曾投降过日伪军,但40军整体却保持了气节,马法五兼任该军军长以后,使得40军整体战力得到了一定的提升,抗战末期,40军在灵宝战役中,阻止了日军入侵潼关、关中,为抗战立下了汗马功劳。随着内战爆发以后,40军又充当了内战的急先锋,虽然在装备上,40军不可能获得如同嫡系一样的美械装备,但40军的整体实力却得到了飞速的发展,还又增加了一个师的建制,1945年10月邯郸战役中,40军一度气势汹汹,直至被我军全歼。
不过40军嫡系将领多少为受影响,邯郸战役以后,以原40军将领以及部分部队重建了整编第40师,原39师师长李振清出任该师师长,虽然是被歼灭后重建,但战斗力几乎不逊色于王牌主力,1947年3月划归第十二绥靖区下辖,隶属于整编第26军,虽然是出身杂牌,但刘邓在挺进大别山以后,曾评价整编40师为敌17个整编旅中最有战斗力的部队。 实际上就在刘邓大军挺进大别山,进军长江中,整编40师气势汹汹,对我军造成威慑,一开始晋冀鲁豫野战军并未考虑打击该敌,而是想要避敌锋芒,但1纵司令员杨勇却不赞同,并提出了自己的看法,杨勇的计划是以一部兵力作为诱饵,引诱整编40师进入我军的伏击圈作战,但这个计划过于冒险,刘邓首长一开始并未答应,毕竟如果引敌不成功,被国民党军其它部队包围上来,不仅这支小部队会有危险,就连大部队也会跟着一起有威胁。但在杨勇的坚持下,刘邓首长还是同意了这一计划,以1纵并指挥中原独立旅在高山铺埋伏,而6纵尾随追击,杨勇通盘考虑了战场实际情况后,以小股部队引诱整编40师进入我军的伏击圈,双方血战29小时,整编40师最终全军覆没,由于战局变化太快,以致于国民党军措手不及,战斗结束后仍在阵地上空投弹药补给,就连馒头、烧饼也还是热的,根据战果统计,这一战歼灭国民党军1.2万人,俘虏9000多人,缴获弹药6吨、火炮33门,机枪375挺、骡马172匹,步枪机枪等武器装备不计其数,极大的补充了我军战场上的损失。
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