1948年11月初，华东野战军主力从临沂等地出发，向淮海铁路东段急进，矛头直指驻 新安 的第7兵团（下辖第25、44、63、64、100军）。为脱险，第7兵团司令长官 黄百韬 决定放弃海州，退守徐州。

不久，黄百韬率兵团“按照计划”到达了当年隋炀帝开挖的大运河边。运河不宽，滔滔河水流了上千年，河道非常深，赤脚浮游肯定会淹死。大军只能在运河上的铁路桥上走，可是5个军数十万人同走一架狭窄的铁桥，要多久才能走完？恐怕没等他们走完，“共军”便追了上来，到时候连迎战都成了问题。

黄百韬不愧是一名身经百战的老将，立即命令部队在铁路桥边再架 浮桥，并命令道：第25军派兵占领牛山，掩护第44军先走，第100军占领炮车，掩护第63、64军过河。过河后，各军在碾庄集中。

谁知刚刚布置完毕，忽然传来 郯城 失陷的消息。郯城一失，各军出现了恐慌，生怕“共军”追了上来。这时，第63军军长说：“5个军走一个铁桥，猴年马月能过完？我们去 窑湾镇 过！”结果到了窑湾镇，63军才发现忽略了一个既简单又重要的大问题：渡河要船只。两只破船摇来摇去，折腾了好几天，全军才过了几百人，最终“共军”突然赶到，63军当场被全歼。

63军完蛋之时，25军也损失过半。为何？问题就出现在第44军军长 王泽浚 身上。这王泽浚原率部驻守海州，有“爱民如子”之称，在撤退时，他带上了一大批的地主、县长、保长等，这些官员和富人又带上一大批的挑夫、侍从等，人数高达10万之众。不仅如此，还有汽车、牛车、大轿车等，结果行动极其缓慢，遭到“共军”的两面夹击，打死的打死，淹死的淹死，在这混战中，第44军损失很大，就连25军也损失过半。

虽然损兵折将，但兵团还是渡过了运河，会合在碾庄。此时，黄百韬早已将下一步的部署安排好了，大意如下：趁“共军”还没过运河之前，抢先赶到 大许家，以安全和保命为第一。谁知这一策略遭到了第64军军长 刘镇湘 的反对，他说：“我们把阵地都筑好了，你们说走就走，弃之太可惜了！”

第25军军长陈士章明察大势，跺着脚着急地说道：“不走就来不及啦！”但还是遭到了刘镇湘的反对，刘镇湘为何不走？因为在渡运河中，各军的损失较惨重，只有最先过河的64军完好无缺，他想和“共军”大干一场。

就在几位军长和司令官为走不走争论不休时，国防部传来了电令，大致如下：第7兵团还没过河，就已失相当力量，而且这样凌乱，若继续西进，恐怕被“共军”尾追，何去何从，由黄司令官决定。如有必要，可在碾庄略加整顿，如能击退敌人再走亦可。

这下刘镇湘更是来劲了，振振有辞地说：“既然上峰有命令，为什么还要走？打垮了敌人再清清爽爽地走不好吗？反正都是要打，为啥一定要等到 大许家 再打呢？”有了国防部的这一命令，又加上刘镇湘的反问，果然使黄百韬改变了主意。

黄百韬为何改变注意？因为他认为，只要他守得住，上级杜聿明会支持他，还有孙元良兵团、李弥兵团都会过来帮助他！

最终，黄百韬尊重了刘镇湘的建议，在碾庄“固守待援”，具体部署如下：第64军在东，第25军在北，第44军在南，第100军在西。任务一下，各部队又忙乱起来了。碾庄圩只是个约200户的小村庄，一个兵团驻守在里面，就显得异常拥挤，街头巷尾都是汽车和救护车，许多单位还露宿野外。村边的草坪里，不是这个军的弹药所，就是那个军的粮库，传令兵、伙夫、担架兵满街乱窜，就在这一派乱糟糟之势，解放军又赶来了。

而后，第7兵团一直在碾庄“固守”，却迟迟没有等待到“援军”，仗越打越大，粮弹越来越少。最终，第7兵团未能幸免于难，整个兵团覆灭在碾庄之中，从此不复存在。