耶律大石建立的西辽灭亡，不是蒙古太强，而是西辽矛盾突出
西辽，亦称后辽，伊斯兰文献里则称作哈剌契丹，是12世纪初辽朝亡国后，契丹贵族耶律大石率士马西迁中亚，所建立的王朝。它的领地(包括属国)东至火州，西至花刺子模，北及巴尔克什湖南，南及和阗地区，建都巴刺沙衮，号虎思斡鲁朵。西辽基本上是辽王朝的继续，其王朝政治制度大体上仍沿用辽制。累代古儿汗都实行建元纪年，官府通行契丹语和汉语，贵族多崇奉佛教。它一度是中亚地区最强大的势力。
到13世纪初，古儿汗直鲁古在位(1167-1211年),专事娱乐游猎，不理政务；西辽贵族亦习于奢靡，以故政治腐败，国库空虚。由西辽派驻诸属国的监临长官(少监),恣行威福，肆意诛求，招致诸属国统治者的强烈不满。蒙古勃兴后，曾受西辽奴役的畏吾儿、哈剌鲁都先后背叛西辽而投附于成吉思汗。西面的属国花剌子模沙(Shah,波斯语意为王)摩诃末以及撒麻耳干，算端和斡思蛮(等亦早怀携贰。国内人民亦不满其统治，伺机反抗。西辽已陷入败亡的边缘。1208年，乃蛮王子古出鲁克(屈出律)在额尔齐斯河上被成吉思汗所击败，他和一批乃蛮与篾儿乞残部辗转逃到西辽。直鲁古厚待古出鲁克，把女儿浑忽嫁与他为妻，并授予他汗的称号。
古出鲁克假意对古儿汗直鲁古说：“我的人很多，他们遍布叶密立地区、海押立、别失八里；人人都在欺侮我们。如我获得允许，我可以把他们召集起来，靠这些人之力就能支援和加强古儿汗。”并表示对古儿汗矢忠不移。直鲁古相信了他的话，接受了他的建议。古出鲁克得计以后，果然很快收集到一批部众，于是在1210年转而反对西辽，进掠叶密立和海押立地区。他遣使约花剌子模沙摩诃末共击西辽，事成则瓜分其国土。时直鲁古以斡思蛮不附，发军征讨，摩诃末闻讯发兵援救。
但这时直鲁古已得到古出鲁克背叛的消息，立即转旆而东。古出鲁克方得哈剌鲁人之助，大掠讹迹邗城中古儿汗所蓄财货，并欲进袭巴剌沙衮。直鲁古军与战于真兀赤之地，古出鲁克败走。其时摩诃末与斡思蛮联军已侵入西辽境。两军战于塔剌思河外，西辽军大败。直鲁古率余众退走巴剌沙衮。城中人民乘机反抗闭门不纳。直鲁古率军围攻，历十六日，破城而入，对居民滥肆屠杀。为了解决财政匮乏的问题，直鲁古命令诸将领缴还所掳古出鲁克的财货，将领们于是怨而离去。
重新收集到部众的古出鲁克，于是在1211或1212年之间乘机进行突袭，把正在纵情畋猎的直鲁古捕获。古出鲁克对直鲁古仍表面尊敬，奉之为太上皇，实则篡取了皇位，但不改西辽国号。两年以后，直鲁古死。古出鲁克篡位之后，屡次出兵攻打阿力麻里的斡匝儿汗，并把他捕杀。他为了镇压可失合儿(Kashgar)人民的反抗，每逢收获季节，便派兵前往该地毁坏庄稼，一连三四年，使可失合儿人民收成无着饥馑连年，最后，不得已而投降。他于是命令每家派驻军士一名，放任他们奸淫烧杀。古出鲁克原是一个景教徒，在娶古儿汗之女后，改宗佛教。当他出兵占领了和阗之后，便强迫居民放弃伊斯兰教，改奉景教或佛教，改穿契丹袍子。
对于拒不服从的穆斯林则惨加虐杀，引起了当地人民的极端愤恨。1216年成吉思汗伐金胜利班师后，又开始把注意力转移到歼灭乃蛮与蔑儿乞余党的问题上来。派遣速不台、脱忽察儿追歼流窜在乃蛮界外的蔑儿乞余部忽都。1218年，在策划西征之前，又派遣大将者别率军二万往征古出鲁克。这时古出鲁克正在可失合儿，听到蒙古军到来，便仓皇西走。者别公开宣布：“每个人都可以有自己的信仰，保持自己祖先的〔宗教〕规矩。”这信教自由政策得到了当地人民热烈的拥护和欢迎。住在城里伊斯兰教徒家中的古出鲁克士兵很快全部被消灭。蒙古军穷追古出鲁克，最后在巴达哈伤山中将他擒杀。