复廓阵地由外廓与内廓两部分构成：外廓为明代所筑的外郭土城（年代久远，今仅存遗迹与土垄），内廓则是保存相对完好的明城墙。两道城墙及其间的狭长地带共同形成南京城防的主抗区，守军主力亦集中于此（下图）。战事发展至此，内廓——也就是坚固而高大的明城墙——俨然成为最后一道可倚仗的屏障。一旦明城墙被撕开缺口，南京便岌岌可危。因此，围绕明城墙及其城外附属阵地的争夺，成为南京保卫战中最为惨烈的一幕。最激烈的交锋点主要集中在紫金山老虎洞、光华门—大教场、以及雨花台—中华门一线。

12月8日，日军颁发《攻占南京城要领》，核心意图清晰：其一，在南京守城司令或市政当局尚在城内时，先行劝降，力图“和平入城”；此时各师团各以一个大队（9日改为三个大队）为骨干先期突入，分区清剿。其二，若守军仍负隅顽抗，则动用全部到场炮兵实施强力炮击，遂以步兵一个联队为基干进入城内扫荡，其余主力则在城外集结待机。其三，各部须严格遵守既定分区，防止误伤，违纪者必究。其四，城内双方作战分界以共和门—公园路—中正街—汉中路为界。其五，明确分配各军负责进攻之城门：派遣军负责中山门、太平门、和平门；第10军负责共和门、中华门、水西门。其六，入城后的秩序、警备与仪式（略），并强调主力仍应在城外适地集结。其七，关于攻占与入城的注意事项（略）。

同日，南京守军也完成最终城防部署（上图）。孙元良第72军88师固守雨花台—中华门（①）；王敬久第71军87师据守河定桥至孩子里（江南铁路北）；桂永清率教导总队扼守紫金山至光华门（②③）；新抵的徐源泉第2军团占据杨坊山、乌龙山及其要塞；宋希濂第78军36师控制红山、幕府山（④）；邓龙光第83军156师及36师于青龙山、龙王山一线掩护机动；俞济时第74军51、58师守牛首山—河定桥线；镇江方向何知重第103师、霍守义第112师急进增援；叶肇第66军至大水关附近集结；宪兵教导第1团扼守水西门、汉中门及上新河河堤（⑤），宪兵第2团、第10团把守城内要点。

至9日拂晓，日军推进至城垣外围关键点：第16师团抵麒麟门、沧波门，第9师团进至光华门外，第114师团达雨花台以南，第6师团抵雨花台以西并占大胜关。当天起，城垣阵地的正面争夺全面爆发。自早7时起，为掩护地面攻城，敌机六七十架高低轮番投弹，巨响与烟尘覆盖城线，数百枚炸弹将砖石震得簌簌坠落。

日军总司令松井石根（上图）以飞机向唐生智投掷《投降劝告书》，限10日午前交城。唐生智（下图）断然不理，反下达《卫参作字第36号令》：一、复廓阵地为固守南京之末线，各部须与阵地共存亡，不得后撤半步，违者以连坐法从严惩处；二、各军所有船只统一移交运输司令部，严禁私自扣留与渡江逃散，责成宋希濂督同沿江宪警严禁违令，抗者以武力制止。然暗潮已起，部分高级将领私藏小轮与汽艇，留作突变时的“后路”。

紫金山方向：教导总队为守军王牌，装备精良、兵力充沛（3万余人），总队长桂永清、参谋长邱清泉统筹紫金山及以南阵地。第一峰为最高点，第二峰次之，西麓天堡城为第三峰，东麓老虎洞地势险要（下图）。8日，老虎洞战火骤起，日军以炮火开道、步兵冲击紧随。守军第3旅5团罗雨丰营凭借高地与坚固工事，以密集火力截击，迫使敌军退却。9日拂晓，敌自马群方向升起侦察气球，吊篮中炮兵观察员实时校射，燃烧弹、烟幕弹雨点般倾泻，山麓烟火翻卷。罗营顽强支撑，在团主力侧击协同下再度击退来犯。午后，敌乘风势再发燃烧与烟幕，继之猛攻，罗营长壮烈殉国，全营大部伤亡，老虎洞终被突破。

大教场—光华门方向：淳化镇方面，因第51师撤离与第87师接防未稳，日军乘隙追至高桥门，七桥瓮与中和桥来不及炸毁。拂晓，敌步兵约2000、坦克十余辆推进至光华门外与大校场通光营房。城门内仅有教导总队少数官兵，情急之下闩门垒沙袋至半门高，硬挡敌锋。敌以野山炮近距离轰击，门扇被掀，沙包泥袋倾泻如瀑，百余敌乘隙攀入即被尽歼。城门“破而复堵、堵而复破”反复拉锯。王耀武第51师反突击失利。坦克反复冲门，守军调四门小钢炮在街口近距射击，击毁一辆，余数退至射界外暂避。继而第87师后续抵达，直属特务队加入，协同反冲，将大校场之敌击退。入夜，城门再度封堵，惟门洞高处仍留一处难以填实的暗孔，威胁犹存。

10日13时，日军对城垣总攻展开。第6、114师团抡起重锤，猛击雨花台、通济门、光华门与紫金山第二峰。光华门附近，一支敌敢死队与教导总队工兵排近身白刃，二度突入城内之百余敌终被肃清。长官部以李江第156师驰援通济门，协同抢堵光华门洞。尚有漏入城门洞死角之敌，因火力射不到且天色将暗，第156师以敢死队由城墙上悬吊而下，投以手榴弹与汽油，将伏敌一举清除，并乘势反袭通光营房，将其驱逐。悬吊而出之几十名勇士全部战殁，换来光华门、通济门一线的短暂稳住。此时，城防副司令刘兴亲赴一线坐镇。

雨花台—中华门方向：第88师右翼在强攻下丢失数处前沿支撑点；东面第2军团于孟塘受挫，开始后收。11日，敌鉴于光华门、通济门未果，遂以精锐对雨花台、中华门再施重压。雨花台上空敌机轮番轰炸，掩护第6与第114师团猛扑。朱赤第262旅与高致嵩第264旅分守东西两岗，顽强坚守，二旅长先后殉国，多数官兵血战至尽。至此，明城墙外所有附属阵地相继失守，双方的争夺焦点集中到城墙本身，成败只在呼吸之间。第88师部分被迫入城，敌乘势追击，致中华门一线乱成一团，云梯与闭门来不及完成，约三百余敌先期冲入。城防副司令罗卓英赶赴前线，在门内组织巷战，将入城之敌尽数击毙，再度封堵城门，局面暂缓（下图）。

同日西南线，敌部自大胜关—江心洲迂回，猛袭第74军侧背，企图沿江北上包抄下关、浦口；第74军被迫收向水西门。东线第2军团因银孔山失守与城内隔绝，午后态势不明。夜间，第88师为缩短正面，只得依托城墙在外沿坚守，城垣防务由第156师与第74军分担。原拟组织反突击，然各部伤亡沉重、人困马乏，且第112师、第103师由镇江撤回亦疲惫不堪，只得搁置（下图）。

11日中午，唐生智接顾祝同转达之蒋介石撤退令：当晚可北撤渡江，守军相机突围。唐以部署未定为由未即离城。22时，长官部再接“如情势不支，可相机撤退，以期重整反攻”的电令。遂议于14日夜始撤，12日凌晨召集参谋拟定计划与命令。

12日拂晓起，攻击达最高潮（上图）：敌机与重炮密集轰击，各门段城垣砖石横飞，缺口渐显，城里士兵可直视城外敌情。空中三十余机同时抛洒炸弹与传单相互交错，威逼利诱并用。东方正面，第16师团推进仍乏成效，派遣军遂自苏州调第3师团参战，于12日晨加入第9师团左翼。南面，雨花台约10时陷落，第264旅残部因中华门已封不得入，只能沿护城河西移，侧翼裸露，伤亡惨重。敌占雨花台后居高临下，炮火压制中华门。第88师师长孙元良自认难守，擅率残部经市区北走下关求渡，被宋希濂第36师于挹江门阻回，只得折返。午前后，敌炮终在中华门与邻段打开缺口，大量步兵蜂拥而入，第88师残部顶不住开始溃退。民众亦为避难北走，溃兵与难民挤塞街巷，秩序顿失。孙元良换便衣潜至娼馆，后转入安全区隐匿，直至城破杀戮稍歇方伺机出逃（下图影视画面）。

唐生智见势，14时命第36师维持城北及下关秩序；然中华门既破，诸路守军亦在重压下退入城内，整体防御体系松动。唐判断已难支撑至原定14日晚，只得决定提前当夜撤离（下图）。

12日17时，唐召集师以上军官会议，简述战况后询问续守之可能，无人应声。唐遂出示11日晚蒋之“相机撤退”电令，由参谋长周斓发布预制的《撤退命令与突围计划》：一、敌情如众所知；二、当夜卫戍部队整体突击当面之敌，向浙皖边区转进，第七战区正于安吉—柏垫—孙家埠—杨柳铺一线牵制并准备接应；三、各部起程时刻、通过区域与集结地另附表（见下图）；四、难以转移之重炮与弹药悉行自毁；五、通讯器材与既设网络彻底破坏；六、突围后避公路并破坏要桥以阻敌；七、官兵自备四日炒米盐；八、第36师担任长官部与直属部队北渡护卫。

须着重一点：命令要求“冲破当面之敌，向浙皖边区转进”，并由第七战区接应。经研判其附表所列“突围地境—行军地境—集结地”线路，理论上具备可行性；若军纪稳固、协同得当，多数部队原可完成。然而大势已去，执行者寥寥。尽管困难重重，这仍是当时唯一正确抉择。会后，有的军师长未归部传令，反径赴江边先行脱离；教导总队桂永清与邱清泉虽致电富贵山司令部交代事项，旋即亦渡江离去。

夜幕降临，紫金山火光冲天，雨花台、中华门、通济门一带亦被焰潮吞噬。城内指挥链松断，撤退迅速演变为溃逃。除叶肇第66军、邓龙光第83军依令自太平门、岔路口、仙鹤门、汤山、板桥、马鞍山一线向皖南绕行突围外，其余多不顾军令，蜂拥江岸求渡。岸边舟少，或拆门板为筏，至江心即覆；更有为争船鸣枪相向，自乱阵脚，江岸一带遂至极度混乱。

13日晚，南京失守。敌军入城后，在第6师团长谷寿夫指挥下，对手无寸铁之军民施以大规模屠杀。在其占领南京的六周里，数万放下武器的中国军人与二十余万平民被害，合计逾三十万人，史称“南京大屠杀”。这场浩劫以鲜血与废墟为证，成为近代战争史上最沉痛的记忆。