清军战斗力普遍低下情况下，曾国藩的湘军为何战斗力极强？
南路太平军水陆并进，挺进湖南，于2月27日占岳州,3月4日占湘阴7日占靖港,11日占宁乡。这时，新建的地主武装湘军已经组成，太平军南下，受到了湘军的阻击。湘军的兴起早在1852年，太平军出广西，进湘鄂，所向披靡，清廷深感绿营和八旗兵已不足用，便饬令各省举办团练，以助“攻剿”。
1853年1月21日，因母丧回湖南湘乡守制的礼部右侍郎曾国藩奉命帮同湖南巡抚张亮基督办湖南团练。后来，曾国藩认为团练不足恃，决定组建一种新的军队，这就是“湘军”(也称“湘勇”)湘军大体上仿照明朝戚继光的营制，以营为基本单位，直接受“大帅统辖(后增设统领，各统率若干营)。每营编营官一、哨官四、勇丁五百人，另配长夫一百八十人，合计每营六百八十五人。每哨设八队，火器队与刀矛队各半。
火器主要有抬枪、鸟枪。全营有劈山炮队二，直隶于营官。湘军水师筹组的时间略晩于陆师。水师毎营编快蟹船一、长龙船十、舢板船十，共二十一只，员额为四百四十七人。每只长龙船安炮七门，舢板船安炮四门均为六百斤至千斤的洋炮。各船还配有火枪、刀矛，以备近战。
此外，湘军还设有营务处和粮台，分别管理全军的军务与后勤针对绿营兵的流弊，曾国藩在组建湘军时采取了某些改革措施：一是薪饷较高，并专配长夫，自带帐篷，以利于加强训练和作战。二是实行募兵制，采用自上而下的办法，首先选定统领，然后由统领挑选营官，由营官挑选哨弁，由哨弁挑选什长，由什长挑选勇丁，以便相互熟悉和层层控制。
勇丁挑选的对象主要是年轻力壮的农民。应募者须有人具保，并编造清册，填写籍贯、住址和父母、兄弟、妻子姓名。它实际上是把“连坐法”应用于对军队的统治。这样，在伍时可以防止勇丁逃亡，解散时可以各有所归。
此外，曾国藩所选将领除所谓¨诚朴”的读书人外，还从绿营中挑选少数精于武艺的将弁为营官，以便训练水陆兵丁，教会他们掌握技艺和阵法。曾国藩还强调¨严刑峻法”，并建立严密的稽查制度，以申军纪，同时，向兵士灌输¨忠勇奋发”、“尽忠报效”、绝对服从官长等思想，鼓励湘军士卒大肆屠杀起