曹操用兵西北，平灭马超、韩遂等部之后，返师许都。为了巩固权力，曹操杀伏后，立自己女儿为献帝后，进一步将献帝掌握于股掌之间。在做完这一切之后，他决定继续用兵西北。曹操志在夺取汉中，进窥益州。

刘备也不敢大意，针锋相对的开辟西南根据地。为了迅速完成蛇吞象的战略扩张，刘备调遣诸葛亮、张飞、赵云等人入蜀助战。曹操因此也敢于抽调兵力北上，在得知刘备已经取蜀的消息之后，更加紧了攻取汉中的步伐。建安二十年（215）三月，曹操亲征张鲁。

汉中，（治今陕西南郑）地处益州北部，是入蜀的要冲，历代兵家必争之地。盘踞在汉中的是汉宁太守张鲁，张鲁雄据巴、汉垂三十年。

东汉末年，是我国道教正式诞生的历史时期，其标志就是民间道教组织——太平道与五斗米道的成立。道教的形成，是与汉末社会背景有关的：统治集团腐朽不堪，无法维持社会稳定，人民不再寄希望于腐朽的刘氏王朝；儒家经学被当权者肆意践踏、扭曲，不复再起舆论导向的作用，人们纷纷在儒学之处寻找新的精神支柱和救世良方。于是乎佛教盛行、道家复兴。黄老尊崇弥漫朝野，上层提倡、贫民鼓吹。

张鲁的祖父张陵，本是一名太学生，东汉顺帝年间学道于鹤鸣山，学道有成的张陵“造作道书以惑百姓，从受道者出五斗米”，因而人称其教为“五斗米教”。因张陵自称太上老君降命为天师，所以张陵也被后世称为“张天师”，他所创的道教为“天师教”。张陵死后，其子张衡行其道，张衡死后，其子张鲁继续在蜀地推行五斗米道。

史载，张鲁的母亲驻颜有术，人到中年的她仍然“有少容”、“有姿色”，因此成了刘焉的坐上客。

因为有了这层关系，张鲁被刘焉任命为督义司马，掌握了一定的军权。

张鲁被刘焉派驻汉中，袭杀了另一名五斗米教的领袖人物张修，在夺得教权之后，张鲁在父祖早期的五斗米教基础上加以补充发展，促使五斗米教进入兴旺发展的阶段。在势力壮大之后，张鲁不再服从刘璋号令。

刘焉死后，刘璋代立。见张鲁不听号令，刘璋一怒之下，杀了张鲁母亲与弟弟。从此双方势不两立。

刘璋派兵攻鲁。哪知道搬起石头砸了自己脚，张鲁不但杀败了来犯之敌，更乘胜攻夺了巴郡。从此雄据巴、汉数十年，依靠五斗米教众的力量，以汉中建立了政、教、军合一的地方割据政权。

在汉中，除了继续推行传统的宗教活动之外，张鲁特别新设了“义舍”，给流离失所的人们提供米肉，行人可以根据饭量大小“量腹取足”。

张鲁在汉中的割据政权颇有些共产主义“各取所需”的意思，百姓在他的治下可以男耕女织、安居乐业。在战乱不休的东汉末年，汉中无疑是一方避难的乐土，吸引着各方百姓不远千里前来投奔。

张鲁又自号“师君”，将政教大权集于一身。

其下以祭酒代官长，有司法权，用行政力量维护宗教教法，又用宗教教法维护行政统治，这样便于一体化管理。

张鲁利用宗教神道推行道德教化，去鄙俗，淳风气，教化人诚信不欺，犯法者可以获得三次改过自新的机会，屡教不改然后才加以刑罚。

由于张鲁的努力经营，在战乱不已的东汉末年，巴、汉一带却形成相对稳定的社会局面，生产得以正常进行，人民得以正常生活。张鲁的统治，得到了治下生民的拥戴，“民夷便乐之”。

汉政府对张鲁断绝斜谷、不通汉使的不臣行为毫无脾气，“力不能征，遂就宠张鲁为镇民中郎将，领汉宁太守，通贡献而已。”

曹操、孙权、刘备三方势力不约而同的盯上了张鲁治下的汉中。孙权为了将“东吴娇客”挤出荆州地区，甚至主动提出了与刘备一起“先取刘璋，进讨张鲁”的主张。

刘备不希望大舅哥染指益州，自然一口回绝了孙权；刘备在取代刘璋成为益州新主人之后，尚没有完全意识到汉中对于益州地缘政治的重要性。在成功由外来户转型为土著之初，稳定压倒一切，在没有建立起对益州的有效统治之前，他无力北上对张鲁用兵。

曹操在平定关中之后，没有急于向汉中用兵，是因为后方未能完全巩固，南方又有孙权势力虎视眈眈。在得知刘备完全占据益州之后，立即亲自率军来攻取汉中。

对汉中用兵，必须要经过氐人所居地，氐人堵塞了道路，希望收取些过路费。哪知道这次偷鸡不成蚀把米，不但钱没有收到，而且被曹军连收费站也拆除了。

四月，打通道路的曹操自陈仓（今陕西宝鸡县）出散关（今陈仓西南）入河池（今陕西凤县西北之凤州），氐王窦茂有部众万余人，依托有利地理，步步为营阻击曹军。曹操历时月余，终于突破了氐王的防御线。曹军损兵折将，攻破防线之后，“屠之”。

曹军征讨张鲁，一路行来辛苦异常。

曹操《秋胡行》记载其事云：

晨上散关山，此道何其难！

牛顿不起，车堕谷间。