刘裕灭南燕后，原本准备“留镇下邳，经营司(州治在今洛阳东北)、雍(州治在今陕西西安西北》”，紧接着就西击后秦的，后因国内情况变化，不得不推迟了七年。

自晋安帝义熙六年至十一年(公元410年至415年)，刘裕先后镇压了卢循、徐道覆领导的农民起义军；消灭了荆州刺史刘毅及豫州刺史诸葛长民等反对势力；派朱龄石领兵入蜀讨平了据益州的谯纵。

之后，刘裕又击败了荆州刺史、东晋宗室司马休之于江陵、襄阳，休之奔长安投降后秦。这样，东晋恢复了对黄河以南的山东、豫南、鄂北及巴、蜀的统治，实力进一步增强，政局稳定。

稳定国内之后，刘裕又遣使结好北凉沮渠蒙逊，蒙逊上表说：“闻车骑将军裕欲清中原，愿为右翼，驱逐戎虏。”同时，东晋对北魏也保持着守境相安的状态。这样，就为发兵灭秦准备了外部条件。

这时的后秦，姚兴死于晋安帝义熙十二年(公元416年)，其子姚泓继位，姚兴其余诸子姚弼、姚愔、姚耕儿争夺帝位，国内发生内乱。

北方大夏赫连勃勃、西方西秦王炽磐、西南氐王杨盛不断入侵，后秦处境困难。北魏虽已与后秦结为姻亲，但此时内忧外患，亦无力援外。

当时，北魏的拓跋珪于晋安帝义熙五年(公元409年)被其子拓跋绍所杀，拓跋嗣又杀其弟拓跋绍即帝位；北方柔然不断入侵，国内诸胡不断起兵反魏；魏又连年霜旱，云、代之民多饿死。

后秦与东晋的对峙线大体上在东起梁郡(郡治在今河南商丘南)、谯郡(郡治在今安徽毫县)、新蔡(郡治在今河南新蔡)、襄城(郡治在今河南襄城)、上洛(郡治在今陕西商县)、汉中(郡治在今陕西汉中)，西至武兴(今甘肃略阳)之线。

刘裕的战略进攻计划，第一步以洛阳为进攻目标，并打通由淮、汴入河，及由淮、泗入河的水路，以保障大军及辎重沿水路西进；第二步，夺取关中灭掉后秦。

晋安帝义熙十二年(公元416年)八月，刘裕以其子刘义符为中军将军、刘穆之为左仆射，领监军、中军二府军司，以徐羡之为副，总摄内外，代行自己职权；以左将军朱龄石统禁军，以徐州刺史刘怀慎守卫京师。其进攻部署如下：

——冀州刺史王仲德督前锋诸军，开巨野泽入黄河；

——建武将军沈林子、彭城内史刘遵孜率水军出石门(汴水经浪荡渠入黄河处，在今河南荥阳北)，自汴入河；

——龙骧将军王镇恶(王猛之子，为刘裕所器重)、冠军将军檀道济率步军自淮淝(指寿阳地区)向许(昌)洛(阳)；

——新野太守朱超石、宁朔将军胡藩向阳城(今河南登封东南)；以上各路会攻洛阳。

另派振武将军沈田子、建威将军傅弘之趋武关，以牵制关中秦军。

刘裕自率水军劲旅屯兵彭城，待水路开放后，沿黄河西进，会同前锋诸军并力攻取关中。刘裕告诫前锋各军：“若克洛阳，须大军至，未可轻前。”

刘裕这一部署，即以强有力的水陆军组成先锋各军，会攻洛阳；自率水军劲旅屯彭城、在后跟进是恰当的。

洛阳是前秦关东要点，但非根本，在西有大夏、西秦两面作战的条件下，后秦不可能倾全力来洛阳与晋军决战，前锋各军有力量攻占洛阳。

晋军以彭城、寿阳为主要后方，沿水路进军，以发挥水军的作用并补充军食；交界地带，水路不修，开放沿途要点并加以疏浚需要时间，轻舟先发、重舟后继，可免沿途停滞而浪费体力。

同时，由于北魏态度不明，刘裕将后军控制在彭城，可起监视魏军行动和掩护后方的作用。但入关与秦军决战则必须等大军到达，全力以赴。

晋安帝义熙十二年(公元416年)，刘裕率后续劲旅自建康出发，九月到达彭城。

前锋各军进展顺利。王镇恶、檀道济军所向皆捷。秦将王苟生以漆丘(今河南商丘北)降王镇恶，秦徐州刺史姚掌以项城(今河南沈丘)降檀道济。

檀道济攻占新蔡(今河南新蔡)，斩太守董遵，进克许昌，俘颍川(治许昌)太守姚桓及大将杨业。沈林子、刘遵孜由汴入河，攻占仓垣(今河南开封北)，秦兖州刺史韦华降。

王仲德军开通巨野泽进入黄河，溯河而上。北魏在黄河南岸的唯一据点滑台(今河南滑县东)守将兖州刺史尉建城逃走，被王仲德占领。于是魏、晋之间发生纠纷。

魏主拓跋嗣派长孙建、公孙表自河内(今河南沁阳)趋枋头(今河南滑县西)，斩尉建，质问晋军为何犯境。王种德回答：晋军“自河入洛”是去“清扫山陵”(去清扫晋室祖宗的坟墓)，“于魏，晋之好无废也”。

拓跋嗣又派叔孙建质问刘裕，刘裕答曰：“洛阳，晋之旧都，而羌(指后秦)据之；晋欲修复山陵久矣。……今晋将伐之，欲假道于魏，非敢为不利也。”

刘裕戒备充分，措辞恰当，既达到了通过黄河的目的，又避免了与北魏开衅，处理是得当的。

十月，晋王镇恶、檀道济、王仲德前锋逼荥阳，秦守将降，晋军进占成皋。与此同时，朱超石、胡藩军开进抵阳城，秦守将降。秦镇守洛阳的征南将军姚洸向长安求救。

后秦对当时情势有两种处理意见：

一种认为：“安定(今甘肃泾川北，是后秦与大夏争夺的重镇)孤远，难以救卫，宜迁其镇户，内实京畿，可得精兵十万，虽晋、夏交侵，犹不亡国。”

另一种是认为：“若无安定，虏马必至于郿(今陕西郡县东北)。今关中兵足以拒晋，无为豫自损削也。”

秦主姚泓采纳了不放弃安定的意见。实际上，后秦两面作战的困境早成定局，不放弃安定固然兵力分散，难以击退晋军的进攻；而放弃安定，任大夏长驱直进，也同样免不了要失败。

由于姚洸求援，姚泓派越骑校尉阎生率骑兵三千，武卫将军姚益率步卒一万救洛阳，另派并州牧姚懿屯陕津(在今河南陕县，黄河北岸)以为声援。

对如何守洛阳，秦宁朔将军赵玄向姚洸建议：“宜摄(收拢)诸戍之兵，固守金镛，以待西师之救。”

当时洛阳兵少，收军守金镛是正确的。但司马姚禹已暗通檀道济，极力反对集中兵力守金镛，说：“婴城示弱”会受秦廷责备的。

姚洸竞接受了姚禹的意见，派赵玄、石无讳分兵去守柏谷坞(今河南偃师东南)和巩城(今河南巩县西南)。

王镇恶、檀道济、沈林子等率军长驱而进，石无讳中途折回，赵玄战死于柏谷坞。檀道济军进逼洛阳，姚洸出降。晋军俘秦兵四千余人，皆释而遗之，于是“夷夏感悦，归之者甚众。”

秦将薛帛据河曲(指浦阪以南至潼关以东的黄河北岸弯曲部)降晋。秦援军知洛阳已失，止军不进，河南郡县悉为晋军所有。

后秦在洛阳被占后，接连发生两起内乱。晋安帝义熙十二年(公元416年)十二月，秦并州牧姚懿在蒲阪反秦，自立为帝，欲进袭长安，被姚泓之叔姚绍率军平定。

次年正月，征北将军姚恢在安定起兵反秦，直逼长安，姚绍急由蒲阪回军，击破了姚恢军，使长安又趋稳定。姚绍的内线机动，各个击破是出色的。

刘裕原令前锋各军到洛阳后，在刘裕大军到达前“未可轻前”，王镇恶等将见后秦内乱迭起，潼关空虚，出现了有利战机，当即机断行事。

晋安帝义熙十三年(公元417年)二月，晋军由洛阳分兵两路西进：一路由王镇恶率领，进军渑池(今河南洛宁西)，袭占弘农(今河南灵宝北)，直抵潼关城下。

另一路由檀道济、沈林子率领，沿黄河北岸，进攻蒲阪，没有攻克。为集中兵力，即回师南下，与王镇恶并力攻潼关。

这时秦大将军姚绍，已用极快的速度平定两起内乱，率步骑五万来守潼关。但姚绍见晋军不多，引军出关迎击晋军。檀道济、沈林子奋击，大破之，抢占了潼关。姚绍收军退定城(在潼关西三十里)，据险坚守。

姚绍对诸将说：“道济等兵力不多，悬军深入，不过坚壁以待继援。吾分军绝其粮道，可坐禽（擒）也。”

遂遣武卫将军姚鸾屯大路以绝晋军粮道，但为沈林子所袭斩。姚绍又派姚讚屯河上以断水道，又被沈林子击败。日子一久，普军食缺乏，众心疑惧，有的想弃辎重，退回去与刘裕大军会合。

沈林子杖剑怒曰：“今许、洛已定，关右将平，事之济否，系于前锋。奈何沮乘胜之气，弃垂成之功乎！且大军尚远，贼众方盛，虽欲求还，岂可得乎！”

于是军心乃定。王镇恶一面遣使驰告刘裕求援，另一方面亲至弘农，向百姓求粮，百姓竞相争送义租，于是，晋军的军势复振。

四月，姚绍又派长史姚洽、安鸾、姚墨蠡等率两千人屯黄河北，仍企图断晋军粮道，又被沈林子邀击，大破之，将士全被杀获。

姚绍是后秦的名将，三断粮道都被晋军歼灭，十分愤恚，发病呕血而死，秦主派姚讚代统其众。晋前锋坚守潼关达五个月之久，直到七月刘裕率大军到达。

王镇恶等前锋诸将，机断行事，乘虚进击，无疑是正确的。但姚绍是后秦名将，在极短时间内平定两起叛乱，赶来迎战晋军，虽然大意出关，丢了潼关，仍能坚守定城，使局势重趋稳定。

沈林子等孤军坚守潼关，三次击破姚绍企图切断晋军后方的行动，表现出晋前锋诸将出色的指挥才能，和晋军坚强的战斗力，也可以看出晋军的士气是顽强的，中原人民是倾向东晋的。

这时，刘裕率水军于晋安帝义熙十三年(公元417年)正月从彭城出发，留其子刘义隆镇彭城。二月，水军入黄河，将溯河而上。

为避免魏军沿途阻挠，刘裕遣使假道于魏。这时秦主姚泓亦遣使求救。魏主拓跋嗣召诸将商议，群臣多认为：

“裕声言伐秦，其志难测”。“其势必声西而实北也”，“且秦，婚姻之国，不可不救也。宜发兵断河上流，勿使得西。”

但博士祭酒崔浩认为：

“裕图秦久矣。今姚兴死，子泓懦弱，国内多难，裕乘其危而伐之，其志必取。”“若遏其上流，……是我代秦受敌也。”“今柔然寇边，民食又乏”，“不若假之水道，听裕西上，然后屯兵以塞其东。使裕克捷，必德我之假道；不捷，吾不失救秦之名。”

拓跋嗣倾向崔浩的意见，以长孙嵩督山东诸军事，派振威将军娥清、冀州刺史阿薄干率步骑十万屯黄河北岸。刘裕以向弥为北青州刺史，留守碻磝(今山东东阿西北)，自己率水军西进。

魏军以数千骑兵沿河北岸，随晋军船舰西进。晋军逆水而上，需军士背牵，风水迅急，船只有漂到北岸的，常被魏军杀掠。待晋军上北岸击之，一登岸魏军就走，一退则魏军又来，晋军船舰受很大阻滞。

四月，刘裕为掩护船队加速通过，派白直队主(白直队是从白丁中选壮勇者所组成的卫队)丁旿率执兵器的壮勇七百人，车一百乘，登北岸，在水滨立“却月阵” (车辆列阵如缺月，中央离水边百余步，两端向内弯至水边，每车配七人)。

布置完华，阵内树一旗帜。魏军不知其意，皆未动。刘裕事先命宁朔将军朱超石完成行动准备，待旗帜一树起，朱超石立即率二千人渡河进入“却月阵”，每车增加二十人，每车配大弩一张，车辕上加设防冲击障碍物，另外还携带大鎚及千余张矟。

魏军见阵已立好，就围了上来。长孙嵩派三万骑从四面肉搏攻阵。当晋军的弩已制不住敌军时，朱超石命军士收矟折断为三四尺长，用鎚鎚矟，一矟常能洞贯三四人，魏军挡不住，一时奔溃，死者相积。晋军阵斩了魏冀州刺史阿薄干。

朱超石率胡藩、刘荣祖等将追击，又破魏军，杀获以千计。晋水军遂得以加速通过。拓跋嗣又命长孙嵩、叔孙建各选精兵，等刘裕过后，自成皋渡河，侵扰彭城、沛县。如再有晋水军通过黄河，则引兵随之。

刘裕以“却月阵”来掩蔽水军强行通过敌前水道，是一个创举。却月阵的翼侧和后方是安全的，因为水道由晋军控制；晋军还可以利用水道源源增援却月阵；也可以依托却月阵出击敌人。

实战表明，“却月阵”是一种可行的办法。步车结合，弩、矟相辅，再配备必须的战斗器材和障碍物，是可以抗敌骑突击的。

七月，刘裕到陕县(今河南三门峡市)和潼关时，为迂回、包围定城秦军主力，先后作了如下部署：

——令沈田子、傅弘之率军入武关，出秦主力之后；

——令朱超石，徐猗之，会合降晋的薛帛军于黄河北，进攻蒲阪；

——刘裕率主力屯潼关。

沈田子、傅弘之率军入武关，秦戌将皆弃城走。沈田子等推进至峣柳(即峣关，在今陕西高县西北)附近的青泥时，被秦将姚和都阻于峣柳。

秦主姚泓正拟亲自率军正面抗击刘裕的进攻，当得知沈田子军已到峣柳，恐沈田子袭其后，亲率步骑数万来至青泥攻沈田子军。

沈田子所率本为疑兵，只千余人，得知姚泓大军至，沈田子想乘其立足未稳，先发制人。傅弘之以寡不敌众加以劝阻。

沈田子说：“兵贵用奇，不必在众。且今众寡相悬，势不两立，若彼结围既固，则我无所逃矣。不如乘其始至，营陈未立，先薄之，可以有功。”

于是，沈田子抚慰士卒，以死里求生。这时秦军已合围数重，晋军士卒踊跃鼓操，持短兵奋击，斩首万余级，秦主姚泓奔还灞上。刘裕知沈田子兵少，增派沈林子率军增援，一同追击，关中郡县多暗中归附。

黄河以北方面，朱超石、徐猗之进攻不利，被坚守蒲阪的姚璞击败，徐猗之战死，朱超石退回潼关。姚璞又派司马国璠去引北魏军蹑刘裕大军之后。

这时晋军南翼胜北翼败，情况变得错综起来，王镇恶提出建议：请率水军自黄河入渭直袭长安。这是一个出奇制胜的大胆方案，刘裕同意，于是王镇恶率水军溯渭而上。

秦守卫香城(今陕西大荔东)的恢武将军姚难率军西撤，王镇恶跟踪追击。秦主姚泓由灞上率军还至石桥(长安城洛门东北)，接应姚难，并派镇北将军姚疆与姚难合兵守泾上(今陕西高陵境)。王镇恶派毛德祖率兵进攻泾上破之，姚疆战死，姚难逃往长安。

正面据守定城以阻止刘裕大军西进的姚讚，见晋军由渭水逼近长安，便退守郑城(今陕西华县)，刘裕亦进逼郑城。

这时后秦在长安附近有数万人。姚泓急忙部署诸军守渭桥(长安城北)、石积(长安城东北)、灞东等长安四周要点，自率军守城西追遙园。

王镇恶军乘艨艟小舰，到达渭桥，弃舟登岸。水流湍急，船舰大部被冲走。王镇恶激励军士，后无退路，只有决一死战。他身先士卒，挥军进击，士卒腾踊争进，大破姚丕于渭桥。

姚泓引兵来救，被败兵蹂踏，不战而溃。姚湛等战死，姚泓匹马还宮。王镇恶挥军入城。次日，姚泓被迫投降。不久，姚讚亦降。姚泓被送至建康，斩于市，后秦亡。

刘裕攻克长安后，陇右民众希望他继续西进，规复西北，刘裕本人也有迁都洛阳之意。但由于刘裕的亲信、最得力的助手刘穆之病死，大权有旁落之虞，将士也久出思归。

所以，刘裕只在长安停留了两个月，留下其十二岁的儿子刘义真和王修、王镇恶、沈田子、毛德租、傅弘之等将镇长安，自率大军东归。

以后大夏军乘机进攻，诸将又自相残杀，使晋军大为削弱，刘义真也被迫于晋安帝义熙十四年(公元418年)退出长安。东晋所占领的关中地区，不到一年半时间，即被大夏夺去。

刘裕灭后秦，选择的时机是恰当的。当时后秦正处在内外交困之中，大夏、西秦、氐杨与后秦为敌，秦虽多次用兵，但始终未能摆脱两面作战的困境；王室内部，姚兴死后，诸子争夺帝位，宗室的叛乱不断发生；北魏虽已成为姻亲之国，但内忧外患也无力支援后案。

东晋方面，灭南燕和不蜀之后，国力增长，军威提高。北府兵虽因刘牢之三次倒戈，一批将领被桓玄杀死，但刘裕团结北府兵中下级军官，一举击败桓玄，重建晋室，平燕灭蜀，战功显赫，勇敢作战的作风得到保持和发扬，军心士气再次高涨。

王、谢等高门士族，在桓玄之乱和孙、卢领导的农民起义中，受到沉重的打击。刘毅、诸葛长民等反对势力，先后被刘裕除掉，事权归一，更易于在全国范围内调动人力和物力。

这时，北方诸国，民族矛盾还严重存在，中原百姓仍怀念晋室，南军北上，受到民众普遍支持，所以这时发动灭秦战争是较为有利的。

刘裕的战略进攻计划有两个特点：一是中途变更方向，即先北然后转向西，主要突击保持在从寿阳、彭城向洛阳、长安方向上，刘裕原打算“留镇下邱，经营司、雍”，也就是这个着眼。

二是侧敌进军，晋军的右侧完全暴露给北魏。刘裕虽然力争北魏中立，但北魏毕竟是后秦的姻亲，拓跋嗣的夫人是后秦姚兴的西平公主。

采取上述转向进攻的主要原因是必须沿水路进军。晋军由步、骑、水、车四个兵种合成作战，要携带补充四个兵种的武器装备、抗骑兵和攻城、筑垒等器材，进军两千里，由夏至冬，由冬至春，要携带所需的粮食和被服装备，随军辎重是很庞大的，离开水路运输很难完成。

水军是东晋所特有，沿水路进军可以使用并发挥水军的特长。后秦的荥阳、洛阳、潼关等要点都背靠黄河，东晋的水军控制了黄河，这些要点的北侧和后方都随时受着东晋水军的威胁，并切断了这些要点与北魏的联系。

反过来，晋军自己的北侧和后方也得到了保障。正因为这样，刘裕也才敢于面对北魏的铁骑，进行侧敌行军。最后在奇袭长安时，水军还起到了重要作用。

这种变更作战方向和侧敌行动的进军，在战争史上是罕见的，只有在占有相当大的优势和掌握有效保障措施的条件下才能实施。

这种进军给进攻计划和进攻准备带来很大的复杂性。这次进攻，由于晋军受到魏军的袭扰，耽搁了刘裕大军到达洛阳的时间，使前锋各军袭占潼关的有利形势几乎成为泡影，这是组织这样的进攻所必须特别关注的。

刘裕的战略进攻计划分成两个步骤：第一步前锋各军夺占洛阳，开放水路，保障水军劲旅和辎重到达战场；第二步全力夺取关中。这样做是适当的，也是必要的。这样远的距离，这样大的规模，这样复杂的进军，想一举夺取长安是不可能的。

刘裕“北伐”是东晋南北朝272年间(公元317—589年)所有“北伐”中唯一成功的一次，它恢复了整个黄河以南地区，是东晋和宋、齐、梁、陈五朝疆域最大的时期。

这次“北伐”所以能成功的根本原因，是南方的政治、经济和军事力量都超过了北方。东晋建国到刘裕灭秦已整整一百年(公元317—417年)，虽然统治阶级内部矛盾也很大，也发生过战乱，但毕竟保持了统一的局面。

比起北方来，刘渊、石勒、苻坚，起得快，落得快；合得快，分得更快；战祸连绵，从未停止过；民族矛盾和向封建化过渡都还沒有解决，北方人民基本上处在各族贵族的军事统治之下。

相比之下南方人民的生活就安定得多了，也好过得多了。经济上当然也比北方发展得快。

军事上，谢安、谢玄组建了一支由北方流民组成的、训练严格、士气很高、战斗力很强的北府兵，这支军队屡战屡胜，人才辈出，在晋军中起着骨干作用，连骑兵力量很强的北魏也存有几分畏惧，没有这样一支军队也是难以取胜的。

刘裕本人也有较强的统帅才能，主要表现在治军、用将和战争的组织计划上。刘裕治军的事迹，史书缺乏记载，但他所统率的军队，的确保持并发扬了北府兵良好的战斗作风，能面对强敌，英勇奋战，以少胜多。

刘裕能识人也能大胆放手使用，能从北府军中下级军官中提拔大批优秀将才，如朱龄石资望很浅，但刘裕能大胆任命他为伐蜀的统帅，一变过去东晋主要以高门士族如王、谢、庾、桓出任将帅的沉闷局面。胡藩、白孙、王镇恶、檀道济、沈林子、沈田子、朱超石等都是有勇有谋、能独当一面的将才。

在这次战争中，精兵良将的重大作用，反映得极为明显，特别表现在前锋诸将王镇恶、檀道济等机断行事、乘虚夺占潼关和坚守潼关，沈田子以少击众、袭破姚泓的主力，以及王镇恶以水军奇袭长安等几次关键性的作战上。

这次“北伐”的严重缺陷是关中未能巩固，刘裕为怕大权旁落，未能在攻克长安后，积极巩固和扩大战果，就匆匆率军南返；对关中的留守也处理不当，以致造成诸将自相残杀，使长安很快得而复失。