1939年12月8日，中国军队开始对昆仑关进行大反攻，准备攻克昆仑关后再收复南宁。杜聿明的第5军担任主攻。第5军是中国军队的唯一的机械化军，被称为“天之骄子“国民党王牌第5军的名将有哪些？他们结局如何？有一个共同点，下辖郑洞国的200师、戴安澜的荣誉第1师、邱清泉的新编22师。

经过10多天的血战，昆仑关阵地敌我双方互相交错，双方都占着一些阵地。荣誉1师、200师伤亡严重，甚至一个团9个步兵连就有7个连长伤亡。邱清泉赶到后，杜聿明急忙把荣誉1师和200师撤到二线，把最后攻击昆仑关的任务交给了他的钢铁新编22师。

22师在昆仑关战役以前没有多少损失，昆仑关战役中在六塘附近的阻击战也只是小试牛刀。经过邱清泉的德国式的严格训练和苦心经营，22师的战斗力之强在国军中可谓屈指可数。将士在战场上勇往直前，邱清泉本人也常以“头经刀砍始为贵，尸不泥封方为香”作为自己的战争信条。

22师是昆仑关战场上的最后一支有生力量，所以杜聿明毫不犹地把最后的重担放在他们身上。

1939年12月28日，最后的拼杀即将开始。

负责主要攻击的邓军林团进入阵地。

晚上，士气旺盛的邓军林团，冒着枪林弹雨勇猛向日军攻击。但日军侧面火力很猛，很多官兵中弹倒下，滚落于山坡下。邓军林忙改变打法，把高射机枪平置，压制日军的火力，然后组织爆破组匍匐前进，用手榴弹从日军工事的枪眼投入，扑灭了日军火力，随后，各突击分队突入敌人阵地，与日军展开激烈的肉搏。

日军十分顽强，中国军队每攻占一个据点，双方至少要抢夺三四次，你来我往，肉搏数次。尸体旁到处都是染红的刀片、刺弯的刺刀，有的拔不出来，还插在尸身上。界首阵地之上，敌我双方甚至互相拥抱搏击，有几十对至死还缠在一块，其惨状触目惊心。

29日，昆仑关外围阵地全被中国军队攻占，昆仑关主阵地就在眼前。

收复主阵地的战斗开始，邓军林团第5营担任主攻。日军在关前小高地上布置了机枪交叉阵地，封锁国民党军攻击路线。第5营的两次猛烈的冲锋都被山上的如雨的枪弹挡了回来，冲锋路线上倒下了10多个冲锋队员。冲锋排全排只剩七八个人了，最后排长周中栋也中弹牺牲，眼看即将到手的阵地没有了。

邱清泉按捺不住，亲自跑到前沿攻击掩体指挥。这时日军飞机嗡嗡飞过，胡乱丢下几颗炸弹，正巧炸中了掩体部，警卫队长瞬间被炸成碎片，副师长廖耀湘被埋了下半身。只有邱清泉纹丝不动，拿着望远镜仔细地观察前方的日军阵地。

杜聿明要他3个小时之内最后拿下昆仑关，否则军法从事！

除了死攻，没有别的办法。

邱清泉再次组织冲锋队，让邓军林亲自率领，每人手中一支冲锋枪，腰别8颗手榴弹，背插一把大刀。

前队30个人出击了。30条火舌向山坡上敌人的阵地喷射，炮火也在延伸射击。日军阵地上土石飞溅，不见人影。但炮火一过，日军的暗堡又吐着猛烈的火光。冲锋队被阻于一片斜坡上。

邱清泉见此情景，脸色铁青，正要说什么，突然一发山炮呼啸着向指挥所飞来，在剧烈的爆炸声中，炮弹掀起的气浪把邱清泉摔出老远。

邱清泉大怒，一声“娘卖×”,操起一把砍刀，吐出两颗断牙，像受了伤的野兽，哇哇大叫着往上扑去。

补充团长杜超然也不顾断手的剧痛，用另外一只好手抓了两颗手榴弹跟着师长冲。邓军林见此，也高声喊叫着，率2个营尾随师长冲上去。冲锋队看到师长不顾性命亲自冲锋，顿时豪气冲天，旋风般地跃起，向敌人的阵地上扑去。中弹的将士倒下了，后面的挥着刀直向前冲，日军抵挡不住，退回最后阵地。

邱清泉率部一鼓作气，穷追猛打，冲进了日军的最后阵地。但是日军在武士道精神的支持下顽强抵抗，守关的联队长还组织残兵突围，自己打掩护，被击断双腿，还不断反抗，被手榴弹炸碎。日军一炮兵临走还背着他的炮兵器材，由于负重难逃，也被击毙。

日军阵地上一片狼藉，野炮、山炮、战车防御炮等重武器抛得满地都是，日军的尸体和马尸到处横陈，与占领阵地的新22师官兵的欢呼形成强烈对比。

这一时刻，正好是1939年的最后一夜和1940年元旦的相交之时。

此一战役，日军伤亡近6000人，名将中村正雄被炸死，击毙3个联队长，昆仑关的日军几乎全部战死。我军俘获仅102人，足见日军斗志之顽强。

当人们欢呼胜利时，邱清泉却静静地躺在医院中无法说话，他上唇撕裂，靠右边的牙齿被击断两颗。

昆仑关大捷后，邱清泉升任第5军副军长，并被国民政府授予四等宝鼎勋章。