战国中期齐国有个人叫孙膑，他是兵圣孙武的后人。他四岁丧母，九岁又逢父丧，孤苦伶仃长大成人，后来拜在鬼谷子门下研习兵法。同门中有个师兄弟叫庞涓，要说这庞涓天资也不差，兵法谋略样样精通，可是还是稍逊孙膑一筹。孙膑不仅天分过人，待人更是坦荡赤诚。鬼谷子见他军事天赋极高，品行又端正，便将孙武的《兵法十三篇》单独传授。孙膑不负师傅厚望，只用三日便将十三篇倒背如流，烂熟于心。

两人跟着师父学习那几年，表面上称兄道弟挺热乎。可庞涓这人心胸狭窄，为人奸诈，见不得孙膑比自己强，面上装着兄弟情深，暗地里嫉妒的很。孙膑实诚，拿他当亲兄弟看待，压根没提防着。

后来魏惠王张榜招贤，庞涓坐不住了。他本就是魏国人，贪图名利，耐不住深山清苦，觉得自己很厉害了，也没心思继续钻研学问，学业没完成就急着要下山。孙膑则觉得自己学业尚未精熟，还想进一步深造，另外，也舍不得离开老师，就表示先不出山。庞涓临走时拍着胸脯跟孙膑保证，日后自己受到重用，一定会举荐他。孙膑实打实感动，还帮着收拾包袱送下山。

要说庞涓确实有点本事，到了魏国把学的那点本事全使出来了，说了很多治国和打仗的策略，还说可以灭了其他六国。魏惠王听了很兴奋，让他执掌了魏国的兵权。庞涓带着有魏武卒的魏军连打胜仗，使宋、鲁、卫、郑等小国臣服于魏，不仅如此，庞涓还领兵打败了当时很是强大的齐国军队！这下成了气候，当上了大将军，每天都在别人的夸赞中，感觉都要飘上天去了，风光得很。

有一天魏惠王突然向庞涓问起孙膑，让他写信请孙膑出山。原来是有人了解孙膑才能的人向魏王推荐的。庞涓没法子，只好写了封信。孙膑接到信很感激庞涓，还以为真是兄弟情深。便辞别恩师，下山前往魏国。

孙膑来到魏国，先去看望庞涓，并住在他府里。庞涓表面表示欢迎，但心里很是不安、不快：惟恐孙膑抢夺他一人独尊独霸的位置。又得知自己下山后，孙膑在师傅教诲下，学问才能更高于从前，十分嫉妒。

很快，魏王见到了孙膑，对他很是器重，想要给他副军师的位子，和庞涓一起执掌兵权。这使庞涓心里更是难受，暗暗嫉妒，他最不愿和孙膑一起，怕盖过他的光芒，于是就说让孙膑担任副职，在自己之下，是委屈了他的才能，建议魏王让他先当客卿。这客卿说白了就是挂名领俸禄，手里没实权。孙膑还当是好意，傻乎乎答应了。

从此孙膑与庞涓朝夕相处。两人论谈兵法，庞涓时时因学识粗浅而无话可答，而孙膑却诚心诚意为他讲解介绍。庞涓知是孙膑学过孙子兵法所致，于是对这兵书也垂涎三尺。

庞涓越想越慌，怕孙膑哪天露两手把自己比下去，便想除掉他。正愁没招呢，听说孙膑老家亲戚断了联系，眼珠一转计上心来。他找人假扮齐国人来见孙膑，说是他的堂兄给他送来一封信，信中请孙膑回齐国，为齐国效力。

孙膑自知身在魏国，便回信婉言谢绝了。庞涓转手就更改了信的内容，制造孙膑暗通齐国的假象，然后把信拿给魏王。魏王勃然大怒，宣布孙膑私通齐国，将他抓捕，庞涓假装向魏王求情，但还是对孙膑施以膑足、黥脸之刑，即挖去膝盖骨，在脸上刻字。

庞涓假惺惺把残废师兄接回家，表面上对他无微不至，实际上是要让他把《孙子兵法》默写下来。孙膑感其不弃之恩，夜以继日地抄写。后来，照顾孙膑的仆人听说庞涓打算等孙膑写完兵书就饿死他，看他残废可怜，又拼命写书的精神所感动，便把这个消息告诉了孙膑。

孙膑听后如遭惊天霹雳，回想过去种种，这才恍然大悟，意识到正是这个自己当成兄弟的人的加害，自己才落得这个下场，他心里又痛又恨，心想要想报仇就一定要先摆脱庞涓的控制，于是心生一计。

第二天，孙膑照往常一样默写兵书，写着写着，突然四肢乱颤、两眼翻白，忽然大叫一声就昏倒在地。醒过来后，他就又叫又闹，时哭时笑，还无端地发怒，抓起花费心血好不容易写好的部分兵书扔进了火盆里，自己也扑了过去。仆人们大惊失色，赶紧把他救起，并向庞涓禀报说孙膑疯了。

庞涓听到消息后，便赶去孙膑的住处，亲眼看到他疯疯癫癫的，但他怀疑孙膑装疯。于是，庞涓下令把孙膑放到猪圈里，孙膑披头散发，在猪圈的泥水里摸爬滚打，弄得全身都是猪粪，却还是一会儿哭，一会儿笑。

庞涓派人暗中给他送来饭食，他也一把将饭食打翻，反而抓起猪粪放到了嘴里。这时，庞涓才有些相信孙膑是疯了。但他生性多疑，仍派人监视孙膑的举动，得知孙膑满身污秽地到处乱爬，不管是马棚还是猪圈，困了倒头就睡，不愧是年轻人。终于，庞涓相信孙膑是真的疯了，便渐渐放松了对他的监视。

这时，真正知道孙膑是装风避祸的只有一个人，就是当初了解孙膑的才能与智谋、向魏王推荐孙膑的人。这个人就是赫赫有名的墨子墨翟。他把孙膑的处境告诉了齐国的大将田忌，并盛赞孙膑的才能和智谋。于是，田忌派使者到魏国去营救孙膑。

在一天晚上，使者偷偷拜访孙膑，趁着天黑用假孙膑把真孙膑换了出来，藏在自己的车子里，然后快马加鞭，赶紧离开了魏国。等到庞涓发现孙膑逃走时，孙膑已经回到了齐国。孙膑回到自己的母国，见到大将田忌。田忌非常爱惜孙膑之才，就将他留在自己的府中，以上宾之礼待他。

在齐国宫廷的娱乐活动中，君臣常以赛马博弈胜负作为消遣。按照惯例将参赛马匹严格划分为上中下三个等级，通过三轮同级别较量决出胜负。田忌养的马匹品质没有齐王的好，每逢赛事皆遭遇三场全输的窘境，为此常郁郁寡欢。

恰逢此时，深谙兵法的孙膑观看了比赛，向田忌献上一计：首轮以己方上等马迎战齐王中等马，次轮用中等马对抗齐王下等马，末轮则遣下等马周旋敌手上等马（但这是不是破坏规则了…）。此局终了，田忌竟以二胜一负之绩扭转乾坤，这般结局令素来稳操胜券的齐王大感意外，因为田忌和他比赛每次都输。

此番奇谋既彰显孙膑运筹帷幄之智，也令田忌对其谋略钦佩不已，趁机将孙膑推荐给齐王。齐威王见了孙膑，见其论事条理清晰，应对机敏过人，的确是个奇才，当即以"先生"尊称相待，礼遇有加。

孙膑逃走后，庞涓依然在魏国执掌军权，总想着依靠战功提高自己的身份和声望。公元前353年，庞涓率领八万魏军攻打赵国，赵国的都城邯郸被围，赵国派人到齐国求救。齐王知道孙膑善于用兵，就想任命他为将军，率军前去救赵。孙膑以自己身有残疾辞谢，请齐王派田忌为将，自己从旁辅佐。于是，齐王就让田忌为主将，孙膑任军师，率军前往救赵。

田忌想要带大军直奔邯郸，与魏军正面交锋，以解赵国之围。孙膑认为魏国的精锐都在围困赵国，此时魏国国内兵力空虚，因此建议田忌发兵攻打魏国都城大梁，这样可以迫使魏军回军自救，以解赵国的困境，同时，还可以使魏军疲劳，而齐军则以逸待劳。田忌觉得这个计策很有道理，当即同意，率领齐军杀往大梁。

齐军压境，大梁被围，庞涓果然顾不上攻打邯郸，急忙率大军驰援大梁自救。魏军赶到桂陵时，陷入齐军包围，因为急于行军，士卒们奔波劳累，被齐军打得落荒而逃，主将庞涓被活捉。魏国向齐国求和，孙膑训导了庞涓一番，将他放回魏国。虽然孙膑没有杀庞涓，但这一战也是对庞涓一次重击。这就是著名的“围魏救赵”。

过了十几年，庞涓又攻打韩国。韩国抵挡不住魏国的联合进攻，于是派出使臣向齐国求救。齐国内部有主张不救的，有主张救援的，两种意见相持不下。齐王问孙膑的意见，孙膑则提出综合两种意见，先答应韩国的要求，这样韩国必然会与魏国死战，然后，等他们两败俱伤时，再出兵攻魏。这样就可以不费力气打击疲惫的魏军，解救危难中的韩国。齐王很赞赏这个计策，在魏、韩两军交战一年后，再次以田忌为主将，孙膑为军师，前去救援。

孙膑又故技重施，和田忌率军直接攻向魏国的都城大梁。庞涓听说大梁被围，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，怒气冲冲地率军返回欲与齐军决战。孙膑说这次不能以逸待劳了，魏军怀愤怒、挟气势而来，若正面交锋，我军就算胜了，损失也大。他们自恃勇猛，急于求战，可以利用这个心理装出胆小怯战的样子，以诱敌深入。于是让田忌带领军队撤退，并且每天减少做饭的灶数。

庞涓率军赶回大梁，齐军已经撤走，他决心与孙膑拼个你死我活，果然紧追不舍。一连追了三天，开始时齐军的营地有十万灶，第二天就剩五万灶，到了第三天就仅剩三万灶了。庞涓见状以为齐军怯懦，都逃跑了，暗自得意，便率领精锐日夜兼程加紧追赶。孙膑知道庞涓中计了，计算魏军的行程，估计到了晚上他们就赶到马陵了，便在马陵设下埋伏。

马陵道是一条狭窄的小路，位于两座高山之间的峡谷，树多林密，山势险要，易进难出，是个伏击歼敌的好地方。孙膑下令砍倒树木，堵塞道路，并在中途选中路旁的一棵大树，刮去一段树皮，用墨在树干上写道：“庞涓死于此树之下！”然后，用此树拦住道路。他又命弓箭手埋伏在马陵道两边，并告诉他们，只要那棵刻字的树下一燃起火光，就一齐朝那里放箭。

庞涓率领的魏军骑兵果真黄昏时来到马陵道。士卒报告说前方道路被乱木堵住了，庞涓赶紧上前查看。他看到树木横七竖八，以为齐军拦路逃跑，马上能追上，便令人搬开障碍。魏军在峡谷快速行进，忽然被一棵大树挡住去路，树上好像还有字，于是命人点起火把。

当他拿着火把来到树下，刚看清“庞涓死于此树之下”几个字，猛然意识到中计了，但为时已晚，还没等他喊出“撤退”，齐军万箭齐发，魏军当即乱作一团。庞涓知道败局已定，无力回天，拔出佩剑自刎而死。齐军乘胜追击，大败魏军，俘虏了魏太子申带回齐国。孙膑也因为这一仗声名远播。