219年（东汉献帝建安二十四年）七月，刘备在汉中沔阳自立为汉中王，并任命关羽为前将军，负责统领荆州，并赋予其假节钺的权利。 当时蜀汉的主要将领排序如下：关羽为前将军（军职二品，持假节钺）、马超为左将军（军职二品，持假节）、张飞为右将军（军职二品，持假节）、黄忠为后将军（军职二品）、糜竺为安汉将军（军职二品）、诸葛亮为军师将军（军职二品）。 虽然关羽并没有参与刘备征战汉中的过程，但他这几年在荆州的表现相当出色，不仅在军职上排名第一，还被赋予了假节钺。所谓的假节意味着可以代表刘备行使某些权力，甚至可以先斩后奏，杀死违背军令的人；而假节钺则意味着他有权惩罚那些持有假节的人，因此关羽在军中地位极高，理论上，他甚至可以惩罚马超和张飞。

同月，曹操依然坐镇长安，他将妻子卞氏立为王后，并派遣左将军于禁率领七军三万人，从许都出发前往樊城，准备支援曹仁对抗关羽。 然而，曹操并没有亲自赶往樊城支援，也没有选择在许都调度全局，原因在于四百多年前，刘邦曾经从汉中北上，借道栈道暗渡陈仓，成功地灭掉三秦，攻占关中。因此，曹操认为，只有他亲自驻守长安，才能确保关中安全。 最初，曹操派遣快马送往邺城，准备任命曹植为南中郎将，指挥征虏将军率军南下支援襄樊。但曹植酒醉无知，甚至无法理解使者宣读的命令，曹操因此决定将支援任务交给许都的于禁军。

于禁一向是曹操亲征时的先锋，撤军时则负责殿后。官渡之战时，于禁与乐进等将领率军在延津一带，成功摧毁了敌人的数十个兵营，斩获颇丰，威名远扬。后来，于禁被任命为左将军，假节钺，并被封为益寿亭侯，食邑1200户。 此时，曹魏的主要将领排序如下：张辽为征东将军（军职二品，持假节）、曹仁为征南将军（军职二品，持假节）、张鲁为镇南将军（军职二品）、夏侯惇为前将军（军职二品）、于禁为左将军（军职二品，持假节钺）。 在曹魏的荆州战区，张鲁没有兵权，张辽和夏侯惇在扬州战区对抗孙权，而曹仁和于禁则在荆州战区抵御关羽的进攻。

于禁抵达襄樊战场后，他驻扎在襄樊以西的平鲁城，这里原是一个废弃的小城，位于汉水北岸，地理位置相对偏僻。 关羽曾在新野驻守多年，并且亲自训练水军，对襄阳附近的汉水流域非常熟悉。凭借天时、地利、人和，关羽掌握了对抗曹军的先机，只待适合的时机——一场大雨。 八月，刘备回到成都，任命魏延为镇守汉中的远将军，继续负责汉中的防务。

曹操得知刘备回撤，判断魏延并没有足够的兵力进行北伐，便将张郃留守陈仓，自己移师洛阳。 但曹操依然担心襄樊战局，便命令徐晃从洛阳出发，率领数万新兵支援曹仁和于禁。徐晃是曹魏五子良将之一，假节的将军，级别比庞德更高。 此时，曹魏在荆州战区的将领阵容非常强大，包括曹仁、于禁、徐晃、庞德、满宠、吕常等人，而蜀汉方面，荆州战区的唯一重将就是关羽，且只有他一个假节钺的将军，缺乏其他能与之匹敌的重臣。

曹魏在襄阳至樊城地区集结了约九万大军，未来几个月，兵力可能增加到十二三万；而蜀汉方面，关羽只率领三万余人马，单枪匹马挑战曹魏的主力。 与此同时，孙权注意到曹操将许都的主力调往南阳，便立即亲自率军攻击夏侯渊、张辽和臧霸驻守的合肥地区。曹操同时面临两线作战的压力。 八月，秋雨连绵，汉水上游的山洪暴发，河水猛涨。曹仁、满宠、吕常等曹军将领虽然在襄樊驻守多年，但他们主要是北方出身，对水战毫无经验，甚至连水军都没有。于禁和徐晃也同样不擅长水战。

关羽早已在襄樊训练水军，他精通如何利用汉水作战，终于等到了这个机会。 关羽通过搜寻发现了多个较大的水库，并趁着暴雨的时机，一夜之间打开了这些水库，造成汉水水位急剧上涨，迅速淹没了大部分曹军阵地。 当夜风雨大作，水深已经达到丈余（约三米）。于禁和他的部队被困在平鲁城，许多士兵四散逃命，失去了战斗力。

此时，关羽率领水军进攻，于禁见四面无路可逃，最终率军投降。于禁与庞德一样，曾是曹魏的重要将领，但在关键时刻，却没有展现出应有的指挥能力。 关羽并未立即斩杀庞德，反而试图劝降他。庞德坚持认为，作为勇将，宁死不屈，不愿苟活，最终关羽只得斩了庞德。 曹军这次在襄樊战场上的损失惨重，几乎全军覆没。曹操听闻后深感痛惜，他表示：我和于禁相识三十年，怎料在这种局面下，他反而不如庞德。

虽然襄阳和樊城的地基较高，水未淹至膝盖，但曹军的形势已然堪忧。有人建议曹仁不如乘船夜间撤离，虽失城，却能保全性命。 然而，满宠劝道：水涨得快，退得也快。关羽之所以不敢轻易北上，是因为我们可以断他的后路。如果我们撤退，南阳将不保，洛阳、许昌也会面临危险。 因此，曹仁决定坚持守城。

最终，关羽将俘虏押送至江陵，虽然江陵城大，但守军仅有万余，粮草短缺，关羽将部分俘虏分配到公安城。 这一战后，襄阳和樊城周边的小城几乎全部投降。正在募兵的荆州刺史胡修、南乡太守傅方也纷纷投降。 关羽擒获了左将军于禁，斩杀了立义将军庞德，俘获了三万魏军精锐，迫使荆州刺史胡修、南乡太守傅方投降，震动了整个华夏。 曹操听闻此事后，失去了信心，感到极为沮丧，决定将汉献帝从许都迁至邺城。