1943年冬天，日军派遣了两支精锐师团和一个步兵支队，试图通过湘北的慈利和鄂东南的黄石一带向常德地区推进，企图围困这一战略要地。尤其是日军第13师团，这支被誉为华中战场王牌的部队，原计划从慈利一带挥师南下，与常德的攻城部队汇合。然而，他们没想到会在这里遭遇一支更为顽强的中国军队。

根据日军的作战记录，敌军的阻击极为坚决、战术大胆，白天作战直到太阳下山也未能突破防线。日军的第65步兵联队（曾是南京大屠杀的罪魁祸首之一）和116联队遭遇了重创。日军联队长的腿骨被炸碎，三名卫兵当场阵亡，甚至第116联队的指挥官也被迫击炮击中身亡，整个部队陷入了极度混乱，情势堪称狼狈。

此次日军进攻总兵力达到3.4万人，其中包括两个师团和一个配属支队。而中国方面，由王耀武指挥的第七十四军仅派出了两个缺编的师，总兵力约为1.6万。面对强敌，情况异常严峻。与此同时，日军的华中派遣军第11军司令官横山勇，调集了五个精锐师团和多个独立混成支队，总兵力超过10万人，直指常德。常德的防线一旦失守，整个战局将为之动荡。国民党第六战区司令孙连仲早已意识到这场战斗的巨大意义，蒋中正亲自召开会议，拍着桌子严肃指出：如果常德沦陷，战区的责任将由孙连仲、王耀武和第十军共同承担。日军的进攻已是不可避免。

孙连仲当时是第六战区的代理司令，手下有几十个师，总兵力近二十万。他决定将主力部队部署在澧水和沅水沿线，利用这片山水相依的地形消耗日军力量，同时保持机动部队随时准备反击。这一策略得到了蒋中正的认同，作战计划迅速得到批准。与此同时，王耀武的第七十四军成为孙连仲重点关注的部队。

第七十四军是战区的王牌之一，从淞沪会战、南京保卫战、武汉战役，到长沙战斗，战斗力一直属于第一梯队。这支部队的主力下辖三个甲级师。战前，王耀武指示余程万带领五十七师驻守常德城及其周边的太阳山、太浮山等关键高地，形成核心防线。其余两个师则驻扎在桃源地区，随时准备支援其他部队。

石门的防线则交给了第七十三军暂编第五师，而这里的战斗也格外激烈。石门是湘北的门户，日军早已将其列为突破口。暂编第五师刚从华容撤下，师长彭士量没有休息太久，就带领部队赶到石门。初步侦查后，彭士量发现防线构建极为粗糙，防御工事简陋，根本无法应对日军的猛烈进攻。时间紧迫，彭士量立刻部署加固防线，并指示部队做好与日军殊死搏斗的准备。

11月6日，日军第3师团和第13师团主力兵分三路合围石门。两支师团的火力配置强大，兵员素质更为精锐，局势迅速变得危险。尽管如此，暂编第五师的官兵誓死坚守，硬是将敌军抵挡在石门外。然而，随着通讯中断，战斗变得异常艰难，部队陷入绝境。彭士量带着警卫连冒死寻找七十三军军长汪之斌，并请求留下断后，掩护主力部队的撤离。在此过程中，彭士量和暂编第五师官兵经过数小时激战，终于成功掩护了七十三军的主力脱身。

但日军并未轻易放弃。面对暂编第五师坚持不懈的防守，他们开始使用毒气弹进行攻击。暂五师缺乏防毒设备，致使一个加强营的几乎所有战士在毒雾中丧命。在临终前，彭士量留下了遗书：“日寇入侵以来，我早已抱定牺牲之心。今日奉命守石门，与诸位袍泽同生共死。若战死疆场，了无遗憾。”彭士量和他的部队英勇牺牲，展现了中国军人不可摧毁的意志。 在慈利地区，王耀武调整了部署，将五十八师调入此地，作为防线的主力。日军第13师团和佐佐木支队的五个联队向慈利推进，企图形成合围态势。然而，中国守军的配置远不如日军强大，面对3.4万日军的重压，王耀武意识到，守住慈利关乎常德的安危，必须竭尽全力。

日军投入了大量兵力，且有空中火力支援和毒气弹作战。然而，五十八师依然死守阵地，抗击着日军的步炮空联合攻击。在这一过程中，五十八师的官兵不仅展现了卓越的战术能力，还以惊人的韧性坚持了数天。日军不断调动火力，企图突破防线，但始终未能如愿。经过几天的苦战，五十八师成功拖住了日军的主力，阻止了他们向常德西郊进军。

就在这时，五十八师在龙潭河地区与日军第13师团发生了正面冲突。日军试图沿着澧水西岸收缩退路，但中国军队早已埋伏在此。五十八师的官兵突然发动反击，围困了日军的116联队。此战中，日军联队长川崎芳雄和多个高级指挥官在炮火中丧命，剩余日军尝试突围，但在中国军队的严密包围下几乎全军覆没。

这场龙潭河围歼战，是五十八师和五十一师坚守的成果，成功打破了日军企图通过侧翼攻击常德的计划，迫使日军指挥官横山勇不得不收缩兵力，暂时放弃了对常德的进攻。与此同时，蔡仁杰的特务团在黄石一带与日军激战，最终成功收复了黄石及周围地区。

这场战斗，日军第13师团几乎被摧毁，损失惨重。中国军队的顽强抵抗不仅阻止了日军的进攻，也为整个战区的反击赢得了宝贵的时间。