整编七十四师第一次出现在解放战争的战场上,便是在淮阴的战斗中。作为一支精锐部队,整编七十四师一直享有天下第一师的美誉,这一称号并非空穴来风,而是凭借其卓越的战斗力所获得的。在淮阴一战中,整编七十四师展现了它无与伦比的战斗实力,尤其值得一提的是,参与战斗的还有从高邮赶来的华中野战军第13旅。第13旅以中原突围的皮旅著称,素来被视为精锐中的精锐。在淮阴战斗中,他们发动了连续九次冲锋,然而都未能突破整编七十四师的防线。
不仅是13旅,华中野战军的其他精锐部队,如1师和6师,在淮阴一战中也遭遇了前所未有的挫败。随着战局的推进,军中不禁流传起一种对整编七十四师的畏惧情绪,甚至开始蔓延开来。1946年10月19日,张灵甫率领整编七十四师兵分三路进攻涟水。涟水是淮阴失守后,我军与山东解放区之间的重要联系枢纽。为了掩护后方机关的撤离,华中野战军调集了主力部队,准备打一场艰难的防守战。 然而,战局的变化来得异常迅速。面对整编七十四师,尽管我军在人数上占据明显优势,但战斗的艰难程度超出了预期。10月25日,整编七十四师突破了我军防守的河岸封锁,迅速逼近涟水城下。此时,华中野战军的10纵和6师作为主力部队也赶到了战场,但整编七十四师在黄河北岸的桥头堡阵地却毫不留情地将他们击溃,连一个突入涟水的连队也因为失去联系而全军覆没。 整编七十四师暂时退守南岸时,华中野战军迅速意识到,这支孤军深入的敌军正是最佳的歼灭时机。战局的焦点开始发生转移,从防守涟水转变为全力歼灭整编七十四师。为了实现这个战略目标,华中野战军的10纵在司令谢祥军的指挥下,迅速插入敌军后方的茭菱地区。张灵甫虽然依旧率领军队攻城,但内心深处已经开始感到自己可能被包围的危险。 尽管形势不利,张灵甫直到25日依然发起了最后一次进攻涟水。然而,在我军强力的反击下,他只得无奈撤退。即便如此,整编七十四师依旧展现出强悍的作战能力,即使在重围之中,依然能保持一定的战斗力,特别是当时从淮阴方向调来了整编28师的192旅,张灵甫便利用192旅在茭菱地区为整编七十四师掩护,带领部队从容撤退向淮阴方向。 此时,华中野战军已经接到命令向淮南方向进军,但由于种种原因,错过了最佳的战机。涟水一战,虽说我军表现英勇,但从当时的华中野战军的整体条件来看,仍未具备与国民党精锐部队交锋的完全实力,尤其是在城市攻坚和防守作战方面。尽管整编七十四师在这一战中损失了约8000人,张灵甫依然能够游刃有余地指挥作战。即便是在我军强烈阻击下,他依旧勇敢地冒险渡河攻城,这种顽强的风格,彰显了他作为指挥官的非凡魄力。华中野战军的损失也极为惨重,特别是谢祥军的牺牲,成为这一战中的最大悲痛。谢祥军是华中野战军的10纵司令,在战斗前线担任观察任务时,突遭敌人狙击手的致命一击,年仅34岁便英勇殉职。谢祥军的死,成为自解放战争以来我军最高级别的牺牲,带来了深重的打击。在这场战斗中,华中野战军的伤亡也超过了6000人,然而,即使付出了如此惨重的代价,涟水最终还是在第二次涟水战役中失守。华中野战军的王必成第六师同样遭遇了惨烈的损失,最终两淮的失利迫使华中野战军北上与山东野战军汇合。