公元前359年（也有学者认为是前356年）和前350年，秦孝公果断启用商鞅，展开了一场彻底而深远的变法。商鞅变法，是战国时期各诸侯国为实现富国强兵目标而施行的改革之一，但在内容的完整性、实施的广度与持续时间上，几乎集列国变法之大成，可谓战国时期最系统、最彻底、影响最深远的一次变革。

商鞅变法将秦国从原有的领主与采邑制度，改造为以独裁君主为核心、官僚机构为支撑的集权制度。这不仅极大地集中国家资源与财富，也激发了民众的生产积极性和作战勇气。秦人性格上勇于公战，怯于私斗，个体服从集体意志的特质，使整个国家在战国群雄的激烈竞争中脱颖而出，也为最终统一六国奠定了坚实基础。

那么，秦孝公为何要大刀阔斧地进行变法呢？首先，秦国长期被视为西方蛮夷，中原诸侯对其嗤之以鼻。史书记载：诸侯卑秦，丑莫大焉，也就是说，没有比被轻视更耻辱的了。秦孝公即位时，对此心中极为苦恼。秦人的生活习俗在中原人眼中显得未开化：父母与儿媳、兄弟与妯娌同居一室，这种习惯被视作野蛮不文明。晋国位于华夏正中，楚国则为南方强国，皆不将秦视作平等的诸侯。例如公元前632年的城濮之战，秦既是参战国又是胜利者，但一个半月后的践土之盟，却未见秦国的身影。

其次，各国纷纷通过变法壮大国力，秦国的生存岌岌可危。秦穆公称霸中原的理想破灭后，晋楚两国牢牢掌握霸权。秦国内部频繁动乱，国君或被杀或被驱逐，元气大伤，甚至被魏国压制。如果魏国将视野放在中原之外，秦可能早已灭亡。彼时，各国皆推行变法：魏国任用李悝，韩国重用申不害，楚国启用吴起，皆以富国强兵为目标。曾流亡于魏的秦献公回国继位，尝试效仿魏国改革，但仅是表面模仿。尽管如此，献公改革仍让秦国国力显著增强，甚至夺回河西大片土地，但付出的代价巨大，献公最终在战乱中受伤身亡。

秦孝公接手的是一个贫弱而不稳定的国家，他无力与强大的魏国抗衡，因此先将父亲从魏手中夺回的河西重地归还，以换取和平环境。得到相对稳定后，他开始谋划如何让秦国真正强盛。而要达成这一目标，人才是关键。于是，他颁布求贤令，将在魏国不得重用的商鞅请入秦国。

经过充分的讨论、公开辩论与前期动员，商鞅在公元前359年正式展开变法，分两个阶段实施（第二阶段于前350年开始）。主要措施如下：

首先，废除世卿世禄制，奖励军功。新法规定，所有贵族必须从没有军功的宗室做起，根据军功大小重新确定爵位与俸禄。未立军功者，取消名位，降为普通地主或富人。军功爵分二十级，军功越大，爵位越高，对应田宅与臣妾数量也越多。同时，只要有军功，即便非宗室，也可封侯，成为新贵。旧贵与新贵的区别在于：旧贵掌领地，新贵仅有地主身份，无治权。

其次，推行编户与保甲连坐制度。原附属于领主的臣民重新编组，由地方官直接管理，变为直属国君的编户齐民。五家为一保，十户相连，一人作奸犯科，全体连带受罚：不告发者腰斩，藏匿者视同降敌，告发者按斩敌首级领赏。每个人既是被管者，也是监督者。 第三，施行郡县制，取消世袭，改为任命制。全国划为三十一或四十一个县，县令、县丞由国君任命，按能力和绩效考核。不论出身，凡有才干者可入领导层，而最显赫的秦国家族也必须服从新制度。此后夺取他国土地，不设封国，只设郡县，由国君任命长官，彻底消除世袭势力。 第四，实行开阡陌封疆，允许土地买卖，重农抑商，奖励耕织。开阡陌即打破田界，建立名田制。勤耕者多收多纳，可免徭役；懒惰或从事工商者，贫困者及其家人可能被充作官府奴婢。成年男子不分家者，赋税加倍，促进小农经济发展，增加国家税收。 第五，统一度量衡，申明法令，移风易俗。颁布标准器，如商鞅方升；焚烧儒家典籍，申明法令，并公布在宫室前冀阙上；明确刑无等级，贵贱一视同仁；革除戎狄旧俗，禁止成年父子兄弟同室居住。 商鞅变法综合当时各国改革措施，在秦孝公全力支持下得以全面实施，效果立竿见影。秦国因此获得诸侯尊重，并在随后的战争中屡战屡胜。然而，由于触犯了贵族既得利益，秦孝公去世后，公子虔指控商鞅谋反，最终将其车裂。尽管如此，变法措施仍被保留，成为秦国逐步雄霸天下、最终统一六国的根基。 值得指出的是，商鞅变法虽成功实现了秦国富国强兵的目标，但本质上是为霸权统治而设计的工具。变法调动了国家的所有人力物力用于实现霸业，秦国几乎成了庞大的兵营。法制并非为了保护庶民权益，而是为统治服务。短期内，这种措施的确有利于快速达成目标，但终究无法避免下层反抗的命运。