明英宗朱祁镇当了一年多的俘虏，又在南宫被关了七年，但并没有从中吸取教训，对他自己以往所干的蠢事并没有什么反省和悔悟，对祸国殃民的宦官王振仍是一往情深地追念不已。于天顺元年(1457年)十月，恢复了王振的官位，“刻香木为(王)振形，招魂以葬，建祠祀之”，还在匾额上大书“旌忠”两字。而对忠心耿耿于明王朝的官员却继续进行迫害，天顺元年六月，巡抚贵州副都御史蒋琳还因于谦党而被杀害。但朱祁镇与曹石之间也存在着矛盾，曹、石的专权跋扈，使他感到难堪。

一天朱祁镇对李贤谈到曹、石等人专断的情况时说：“但依之则悦，不从便怫然见于辞色。”“此辈干政，四方奏事者先造其门，为之奈何？”李贤教朱祁镇一方面遇事独断权不下移，同时渐渐地剥夺他们的权力。于是朱祁镇就采用李贤的办法来对付曹、石。原来曹、石等人“或因小事私情，或无事”动不动就“入见”英宗，谒见后，又张大其辞，抬高自己的身份。朱祁镇命令“左顺门阍者，今后非有宣召，不许擅进”，逐渐地疏远曹、石。石亨也感到朱祁镇在疏远他们，就想效法“陈桥兵变”来夺取明朝的天下，于是便把石彪安排在大同，作为他们叛乱的据点。石亨曾对其同党说：“大同士马甲天下，吾抚之素厚，今石彪在彼可恃也。”将来起兵时，“北塞紫荆关，东据临清，决高邮之堤以绝饷道，京师可不战而困矣”。

朱祁镇对石亨、石彪内外握兵权，疑虑越来越深。天顺三年(1459年)七月，召石彪还京，石彪不肯从命，令千户杨斌等五十人到京师来奏保，乞令彪继续在大同镇守。朱祁镇拷讯杨斌，得知是受石彪的指使，这更增加了朱祁镇的猜疑，就立即命石彪疾驰入京”。八月，“下石彪锦衣卫狱”。在朝官员又纷纷上章劾石亨“招权纳贿，肆行无忌，私与术士邹叔彝等讲论天文，妄谈休咎”。于是朱祁镇又“罢(石)亨闲住，绝朝参”。锦衣卫指挥逯杲，原来依附石亨、曹吉祥，和曹、石关系密切，后来感到石亨渐渐失宠，他就伺察石亨阴事，向朱祁镇报告，得到朱祁镇的信用，这时也奏“亨怨望，与其从孙後等造妖言，蓄养无赖，专伺朝廷动静，不轨迹已著”。

群臣皆言石亨不可轻宥，于是石亨也被关进了诏狱。天顺四年二月，石亨死于狱中，石彪、石後被杀。兔死狐悲，石亨、石彪的结局，自然使曹吉祥、曹钦叔侄惊惧不安。曹吉祥和曹钦清楚地知道，他们与石亨的命运是紧密地联系着的，“亨败，已且不得独完”与其坐以待毙，等待朱祁镇来收拾自己，不如作孤注一掷，发动军事政变，或可侥幸成功。天，曹钦问他的门客冯益：“自古有宦官子弟为天子者乎？”冯益回答说：“君家魏武(曹操)其人也。”野心勃勃一心想当皇帝的曹钦听了大喜。

曹吉祥门下原来就豢养着一批投降过来的蒙古族军官和士兵，曹吉祥给他们以私恩小惠，收为腹心。英宗复辟，曹吉祥又把他们列入“夺门”有功人员名单，“俱升大职”。石亨事发后，因冒“夺门”功得官被罢黜的达四千余人。但这些人因得到曹吉祥的庇护而未动，因此越发对曹吉祥感恩。曹吉祥“日犒诸达官，金钱谷帛恣所取，皆愿尽力，结为死党”。曹吉祥与曹钦决定于七月二日黎明前举事，“(曹)钦自外拥兵入废帝，而吉祥以禁兵为内应”。计谋既定，曹钦与其党都督伯颜也先部署好士卒五百人，并和伯颜也先等数十人夜饮等待举事。酒吃到一半，夜二鼓，达官都指挥马亮从酒席上悄悄溜走，到皇宫里去报告。

当时因甘、凉有警，怀宁伯孙镗奉命西征，拟于第二天向皇帝辞行，这天夜里与恭顺伯吴瑾俱宿于朝房。马亮到朝房里把曹钦谋反的情况告诉吴瑾，吴瑾又告诉了孙镗。孙、吴两人急忙草疏，因都是武臣，“拙于书，惟曰：曹钦反，曹钦反从长安右门隙投疏入。皇宫内立即逮捕了曹吉祥，并紧闭皇城及京城九门。曹钦觉察到马亮逸走，立即率其党徒至东长安门门闭不得入，转至逯杲住所杀了逯杲，又在西朝房杀了都御史寇深，在东朝房砍伤了学士李贤，纵火焚烧东西长安门。这时孙镗急遣其子召西征军二千人攻击曹钦，工部尚书赵荣亦率数百人来助战。

天将黎明，曹钦的党徒渐渐散去，城门尽闭，曹钦冲突不出，才奔归家里拒战，被孙镗军攻入，曹钦投井死，铎、镕、铉皆被杀。曹吉祥于三天后被凌迟处死。这一事件，史家称之为“曹石之变”。从“土木之败”以后，明朝统治集团内部又接连发生英宗复辟和曹石之变，这说明明朝自进入中期起，国力遭到极大的削弱，它的统治已很不稳定了。