公元1032年,元昊继承西夏王位后,对内锐意改革,立法建制,厉兵秣马,逐步加强了党项贵族的专制统治;对外不断扩展,实力逐渐强盛,对北宋政权产生极大威胁。公元1038年,李元昊称帝,建国号大夏,正式与北宋决裂。
李元昊深知和宋廷必然有一番争斗,所以积极备战。经过精心筹划,公元1040年,元昊亲率大军,向延州扑来。宋、夏两国以横山为界,东起麟州(今陕西神木),西到原州(今甘肃镇原)、渭州(今甘肃平凉),绵延1000多公里。首战选择延州,是因为延州一带通路畅阔,便于进攻,大有一击必中之势。战争开始前,元昊派人送信给振武军节度使、延州知州的范雍,谎称要与宋廷议和。谁知范雍竟然相信了这种鬼话,有次放松警惕。而元昊则乘此机会,猛攻延州外围的李士彬所率各部军事据点,利用实现埋伏的间谍,里应外合,夺取金明寨等十余个延州外围据点,擒杀李士彬父子,乘胜直驱延州城下。
正在等待议和的范雍见西夏大军突然出现在延州城下,大惊失色,一面紧闭城门组织防守,一面急召当时屯守庆州(今甘肃庆阳)的鄜延路副总管刘平和石元孙,鄜延都监黄德和、巡检万俟政以及巡检郭遵领兵前来救援。元昊早已得知宋军动向,便在三川口(今延安西北)设下埋伏,静待各路宋军入套。宋朝各路援军会合后,集结步、骑兵马1万余人,在刘平的带领下,向延州而来。双方终于在三川口相遇了。以逸待劳的西夏兵一涌而出,原本想可以摧枯拉朽,轻松拿下,谁知宋军也不是善茬,双方你来我往,缠斗在一起,宋军还逐渐占了上风,可见战斗力并不弱。
俗话说:不怕神一样的对手,就怕猪一样的队友。这句话又要在这里应验了!敌我双方对阵处于胶着状态时,互相拉锯是正常不过的战场态势。谁知这时却有人胆怯了!远居后阵的宋将黄德和心怯,见前军撤退,他马上召集麾下往后狂逃。在这关键时刻,给宋军补上了致命一刀。一时间军心动摇,“众从之,皆溃”。本来一直在搏战中占上风的宋军忽然就掉头一齐往后跑。刘平见状,马上派自己的儿子刘宜孙乘马追赶黄德和,拉住他的马疆苦劝,但是黄德和不听,纵马驰奔而去。刘平无奈,急遣军校“伏剑遮留士卒,得千余人。转斗三日,贼(西夏军)退还水东。”至此,战场战斗的胜负已定!独木难支的刘平只好率众退至西南山,“立七栅自固”。半夜,西夏集大兵围攻,“四出千合击,绝官军为二”,剩余宋军虽然冒死苦战,但奈何实力对比悬殊,绝大部分战死,最后刘平、石元孙也被西夏军生俘。
最可恶的是怕死鬼黄德和,由于自己怕死率先逃跑而导致宋军溃败的元凶,在捡了一条狗命后还不忘汪汪几声,向朝廷诬陷刘平率兵降敌,差点让朝廷将刘平全家满门操斩。幸亏天理昭彰,不久事发,黄德和被判腰斩。三川口之战,西夏虽然大胜,但因为天降大雪、补给供应不上,再加上延州城坚墙厚、其余几路西夏兵也被宋军击退,所以元昊只能下令退兵,并没有达到战略目的。