脱脱被罢免，是元朝末年战争的转折，更是朱元璋等人崛起关键
朱元璋的早期生涯足以显示出那时全中国组建军队过程中较低一级的情况；他只是因为没有多少亲属而显得与众不同。那时的军队在下层领导中靠家属关系维系在一起，而在中、上层领导中则靠带兵官同他们的直属上司和下级的忠诚与信任来维系团结。如果这种个人关系变得紧张或者破裂，那么下级就会带着队伍跑掉。因此，军事计划不得不处理自己队伍中和敌军中的基本的政治关系，就像处理狭义上的军事问题一样。
基层的军事指挥权逐渐成为世袭的，而重要的军事头目们，在别的大部队来投奔时，就以提升自己的亲属和原来的最信赖的伙伴来统一自己部队。彭大和赵均用的对峙，最后变成了濠州领导集团内部的公开战斗。郭子兴被赵均用和孙德崖绑架，并被拘禁起来。当朱元璋返回城里时，他和郭子兴的儿子们一起袭击了孙德崖的家，放出了郭子兴。结果是郭子兴更加倚靠朱元璋了。元军在1352-1353年对该城封锁了几个月，这期间濠州的领袖们才被迫暂时停止了他们的争吵。在元军征讨叛军的大背景下，脱脱的反击取得了势头。
到了1354年12月高邮陷落在即。脱脱让该城困饿，而不马上攻克它，因而使朝廷中的政敌趁机以他延误军机之罪进行弹劾。135年1月，一道诏旨送到了脱脱的总部被免除一切职务，他的军队也拔归其他将领指挥。他的下属劝他搞叛乱但是脱脱还是服从了皇帝的命令。围困高邮的军队像脱脱的整个新征募的庞大军队那样，马上四分五裂皇帝为什么要罢脱脱的官，我们只能加以猜测。从1328年以来，元朝的政策靠丞相制定，而妥懽贴睦尔自登极以来似乎接受了这个事实。脱脱曾几乎拥有皇帝所能给予的一切勋爵和荣衔。脱脱已权势迫人，随着镇压了叛乱他也会成为鸟尽弓藏的人物。
可是，朝廷错就错在误认为，叛乱已经在事实上被平息了。脱脱被罢官以后，元朝甚至不再能控制自己的军队，更不用说去控制余炽复燃的叛乱运动了。到了1355年年底，以自治性质的军事权力为基础的地区性割据变成了当时中国流行的形式1357年末张士诚向元政府的投诚(见第1章)及投诚的直接后果稳定了本人的地位。他控制了苏州、杭州和长江以南其他六个人烟稠密的府城他的权力已扩展到江北，甚至远到山东。根据133年的人口调查，他原来的顽土已注籍的约10300000人。
他从元朝接受了很高的荣勋，并答应每年向京师运糟粮110000担。糟粮北运时是用方国珍的船队，直到1363年为止都是如此，因为张士诚这时跟元政府脱离了关系，而自号吴王。(“吴”字在这里姑且用来指称他的政权；这个政权在1357年以后像一个富裕的地区政权那样行事。)张士德是张家已经拥有的这种想象力的源泉，他死之后，张士诚在苏州生活得像一个快乐的王子，不再花大力气去争衡天下。毕竟那时很有人相信中国会重新统一。他的另一个弟弟张士信成了吴军的统帅(浙江省左丞相)；另外三位将军——李伯升、吕珍和徐义则统领着主要的野战部队，被称为吴的“爪牙”。
尽管张士诚如此不积极进取，吴国治下的人民给了它以很大的军事潜力。吴在政治上也是强大的。张土诚之跟白莲教显然有联系以及他之投降了元朝，再加上元王朝在它濒临灭亡阶段之大力提倡儒家，这就使得吴成为中国南方土绅阶层的优先选择。由于帝国的大部分不是在公开的叛乱之下，就是在张土诚这样的地区性割据者——他们截留地方税收来养自己的兵——的控制之下，元大都只能依赖南方用船运来的漕粮。
与在元代漕运体系运输最高的几年从南方运来的漕粮相比，这个数目是很小的，但由于14世纪50年代的政治的——因而引起财政的——分裂，这些粮食还是异常重要的。元朝廷对于漕运的依赖增加了方国珍地位的重要性。方国珍在1356年长久地控制了浙江沿海的三个府，这里在1393年拥有总人口250万。每一个府城都由他家里的弟侄所统治，而沿海的领土则为继续称霸海上的方国珍的舰队提供基地和新兵。
元朝给方国珍的爵位最后升为衢国公和浙江行省左丞。可是，方国珍所以能长期在沿海和水师的势力范围内任职(1348-1388年)，实际上是靠中国地方割据的均势与大运河的条件，并不是靠他自己的力量。这在浙江士绅的眼睛中是很清楚的，他们看到他屡叛而屡次爵位高升，这显然是朝廷没有原则的证明。