1940年6月，蒙阴县委、县大队撤离大崮山后，山东纵队专门组建了大崮山独立团（归四旅建制）负责大崮山区的防务。团部和直属部队及一营驻守大崮，二营驻守龙须崮，三营在坦埠驻防。

大崮山驻有兵工厂、弹药库、医院、被服厂等。在本次反“扫荡”中，为加强对大崮山区反“扫荡”的领导，山纵指挥部派纵队政治部秘书长吴仲廉带电台一部，协助独立团守卫大崮山。山东分局妇委委员、省妇救会常委、省临时参议会驻会议员陈若克因临近分娩，也在此暂住。一旅一团四连执行任务返回途中，日军“扫荡”开始，与上级失去联系，上了大崮山，协助防守大崮山，增强了大崮山的守卫力量。独立团团长袁健，政委余辉等在吴仲廉的协助下，作出防御部署：一营一连防守西门和北门，二连守东门，一旅一团四连守南门，三连驻守不远处的安平崮，与大崮形成犄角之势，特务连为预备队。同时，派出小分队，侦察敌情，阻击来犯之敌。

一营三连副指导员徐兴儒奉命带一个排坚守司马寨，阻击“扫荡”之敌。司马寨，又称云云山，位于大崮山西南方约20公里处，海拔568.8米，面积1平方公里。相传古代有位兵部司马在此操练过兵马故名。11月2日夜，阻击战打响，他们利用悬崖峭壁、险要地势和老百姓防御土匪建造的围墙、山门等作为防御屏障。战斗开始，徐兴儒指挥战友们先以手榴弹为主消灭敌人，为增强杀伤力，他让战友们把手榴弹拉弦后在手里稍做停顿，全排听口令一起向日军高抛，在其头顶上爆炸，日军在鬼哭狼嚎声中溃退下去。日军又组织了多次进攻，不是被枪弹击毙，就是被滚石砸伤，激烈的战斗一直持续到天明。天亮后，阵地完全暴露在日军的优势火力面前，机枪、步枪疯狂扫射，将石墙打得直冒青烟，迫击炮弹在呼啸中爆炸，阵地上弹雨纷飞，战士们被压得抬不起头来。他们凭借一腔热血和顽强的意志，用简陋的武器和滚石打退了数量和装备占绝对优势的日军多次进攻，战斗一直持续到撤退命令的到达。这时，全排已伤亡过半，在掩护突围中又牺牲2名同志。他们边打边向山寨西北部撤退。日军已经越来越近，钢盔、刺刀和黄呢子军服上的铜纽扣已清晰可见，伴随着日军的嚎叫，壮士们抱着誓死不做俘虏的信念，毅然决然地跳下了悬崖。由于山崖下坡度相对较缓和灌木丛的缓冲，跳崖的13位同志得以生还。稍事休整后，他们又投入了大崮山战斗。

11月4日，从新泰、黄庄、夏蔚、坦埠等地出动了1000余日军对大崮实行分割包围。日军包围大崮山后，首先以飞机大炮施以猛烈轰炸，然后发起攻击，当行至山腰谷堆顶时，闯入我军预设的地雷阵，敌人不敢前进，退下山去。次日，日军再次猛烈轰炸大崮山，驻坡里等地的国民党五十一军六八零团、六八三团、六八四团也助纣为虐，借机炮轰大崮山，配合日军向大崮山进攻，日、顽军以十倍于守崮部队的兵力，在飞机、大炮的掩护下，气势汹汹，蜂拥而上，强攻东门和南门。守崮指战员在袁健、余辉指挥下，沉着应战，顽强抗击，从拂晓到黄昏连续打退敌人十几次冲锋，敌人伤亡惨重，阵地前尸横遍地。夜间，守崮部队组织到山门外收缴敌人丢下的枪支弹药，补充自己，以利再战。

6日，战况更加激烈，敌我双方伤亡增大。飞机轮番轰炸前沿工事，大炮重点轰炸山门，整个山崮硝烟弥漫，枪弹声、爆炸声持续不断。11月7日，恼羞成怒的日军，组织了更疯狂地进攻。用飞机、大炮轰炸的同时，将山炮推至距东门最近的地方，对准山门轰击，下午近4点大门被轰塌，工事被摧毁，日军蜂拥而上，二连伤亡很大，特务连指导员丁长中和副连长公程厚奉命率部增援东门，一排手榴弹打退了敌人的进攻。然后，又用石块堵上大门。北门同样出现了险情，防御工事被炮火摧毁，一个小队的日军端着刺刀冲上来了，被一连就地全歼，稳住了北门。南门日军也攻上来了。南门的工事被炸毁后，一股日军冲上来。一旅一团四连不愧为主力部队，面对凶神恶煞的日军，奋勇向前，子弹打光了，拼刺刀，刺刀拼弯了，用石头砸，硬是将攻上来的日军全歼，稳固了阵地。四连指战员连续3天坚守阵地，每天都打退日军十几次进攻，此时，他们已是饥渴难忍，疲惫不堪，依然斗志不减，鼓舞着守崮部队的士气。

7日晚上，八、九点钟，团长、政委命令特务连在死守东门的同时，抽调部分兵力，由丁长中指挥消灭占领南顶子的日军。丁指导员带着两个班的战士摸到南顶子，很快查清了敌情：有20余名日军，携两挺轻机枪，占据南顶子制高点，居高临下，对守军构成严重威胁。特务连现有兵力、火力消灭这股日军有极大困难。同时，经过几天的战斗，战士减员很大，在敌人的优势兵力面前，守崮力量严重不足。面对这一严峻的形势，团长、政委和吴仲廉等首长当机立断，趁黑夜从南门突围。突围中，一团四连担任后卫，部队顺利地下了南门，沿着山沟到达安平崮。按照团长预先吩咐，派人到安平崮向展明教导员下达命令：三连撤下安平崮，掩护部队突围 ；并立即派人上大崮山引爆所有仓库，以免资敌。

三连代替了特务连在前开路，掩护部队向西北方向突围，到达蒙阴西北与莱芜边联地带找到了旅部。部队一天一夜没吃饭，在吃了顿地瓜后，来不及休息，政委余辉便带特务连和团部的一部，近百人的部队返回大崮山区占领了安平崮，监视“扫荡”之敌，一面收容在突围中走散的人员。当日晚，新蒙县委书记周星夫带领县直机关等 200人，在独立团掩护下突出大崮山。接着又从上东门至东坪之间的山峪迅速突出重围。

日军用了近4天时间，付出了巨大的代价，只占领了一座空山。在守崮和突围作战中，独立团林参谋长、一营副教导员张奎三、坦埠区区长公蒲东等英勇牺牲。省妇联执委、省临时参议会议员、山东分局书记朱瑞同志的爱人陈若克，突围后走失，在柳树头不幸被捕，被押到沂水城日军宪兵司令部。她在狱中坚贞不屈，最后怀抱刚出生的婴儿英勇就义。