战国时期，有个辩士叫张仪，他思维敏捷，而且还有三寸不烂之舌。他为了能够出人头地，去过很多国家。有一次，他到楚国去碰碰运气，可是在那住了很久也没有得到楚王的重用，生活极为潦倒。张仪想改变这种困窘的局面，想了一计。那时候，楚怀王最宠爱的两个美人，一个是南后，一个是郑袖。张仪那天见到了楚怀王说：“我到这里已经很久了，大王还不给我一官半职。如果大王真的不想用我的话，请准我离开这里，去晋国跑一趟，可能会碰上好运!”“好吧，你只管去吧!”楚怀王巴不得他快点离开，便一口答应。张仪说：“我还会回来一次，请问大王，需要从晋国带些什么？譬如那边的土特产，您若喜欢我可以顺便捎带些回来，献给大王。”楚怀王漫不经心地说：“金银珠宝楚国有的是，晋国的东西没什么可稀罕的。”“难道大王不喜欢那边的美女吗?”这话像电流一样，使楚王情绪一下子高涨起来，眼睛一亮，问：“你说什么?”

“我说的是晋国的美女。”张仪一本正经地解释，“晋国的女人，哪一个不像仙女一样？白白的肌肤，粉红的脸蛋，杨柳细腰，婀娜多姿，真是美极了。”这一番话把楚王的色欲完全勾起来了，高兴地说：“你马上给我去办，要多带些这样名贵的‘土特产’回来!”楚王立即命人给了张仪很多银子，叫他从速去办。张仪出宫后马上找人把这消息传开，一直传到南后和郑袖的耳里。两人听了，大为恐慌，连忙派人去向张仪疏通，告诉他说：“我们听说先生奉楚王之命，到晋国去办土特产，特送上盘缠，望先生笑纳!”这样，张仪又捞了一把。过了几天，张仪向楚王辞行了，装出依依不舍的样子，说：“这次去晋国，路途遥远，不知哪一天可以返回，请大王赐酒给我壮胆吧。”“行!”楚王亲自赐酒给张仪。张仪饮了几杯，脸红起来，又下跪拜请楚王，说：“这里没有外人，敢请大王特别开恩，请王后和贵妃再赐我几杯酒，给我更大的鼓励和勇气。”楚王看在张仪要采办“土特产”的分上，酒把最宠爱的南后和郑袖请了出来，让她们轮流给张仪敬酒。

这时，张仪扑通一声跪在楚王面前，说：“请大王把我杀了吧，我欺骗大王了。”楚王见状连忙问：“为什么?”张仪说：“我走遍天下，实在没见到过像南后、郑袖般的美人。过去我对大王说过要找土特产，那是没有见过贵妃之故，如今见了，方知把大王欺骗了，真是罪该万死!”楚王松了口气，对张仪说：“这没什么，你也不必起程了，我明白，天地间就根本没有谁比得上我的爱妃漂亮。”南后和郑袖听到楚王这样称赞她们，不由得露出了得意的笑容，同时也向张仪投去了赞许的目光。从此，楚怀王改变了对张仪的态度，张仪在楚国的待遇也逐渐好转起来。像张仪这样聪明的人实际上早就掌握了楚怀王的嗜好，所以以女色来打动楚王贪婪的心，使其对张仪有所求，最后又以“实在没有见到过像南后、郑袖般的美人”的话，既满足了楚王的虚荣心、打消了其寻美的念头，又实现了南后、郑袖所要求的结果，没有欺骗，又白得了金钱，这样一个完满的大结局何乐而不为呢?

用送美女的方法去投其所好，再伺机行动，这么做主要是摧毁敌人的精神堡垒，美人是一种阴柔之物，他主要是在敌人心理方面进攻的武器。此计正是三十六计中的三十一计“美人计”。