1367年（至正二十五年）冬十月初五，朱元璋下令征讨张士诚。

张士诚小字九四，泰州白驹场亭人。有兄弟三人，一名张士信，小字九五，一名张士德，小字九六。兄弟三人本操舟运送官盐为业，顺便夹带点私货。由于做的是不被政府允许的生意，因此客户多所拖欠。在与当地一弓手丘义的一次经济纠纷上终于忍无可忍，带领一帮盐工杀官造反，占据高邮，自称诚王。诚王，就是诚信的王，从他的名字得来。国号大周，此处的大周应为大大周全之意，而非仿姬周之大周，希望王朝一统八百年。因为他后来占领苏州称王，国号却不是周，而改成了吴。建元天祐，就是老天保祐。

1365年（至正二十三年）九月，张士诚自立为吴王，所据地盘东临大海，西达濠泗，南抵绍兴，北近徐州，疆域两千余里，人马几十万。张士诚为人甚有战国孟尝君之风，酷爱养士，对前来投奔他的贫寒无靠者毫不吝啬，车马，住房，器用，要啥给啥。朱元璋刚拿下江山，对这些儒士也是礼敬有加，但是有人对他说，这帮人不能对他好，因为不识好。当年张士诚对他们多好啊，要钱给钱，要房给房，要车给车，但是他们却背后大骂张士诚，说士诚小人。所以这帮人不值得信任，更不值得尊敬。朱元璋一听，真有这回事，这也太损了。于是对读书人大开杀戒。

其实这句话出自《孟子》，是一个当时名叫尹士的名士跟孟子道歉时说的话。原文是：“士，诚小人也。”“士”是尹士自称，我尹士就是一个小人，以小人之心度君子之腹。

张士诚礼敬的这些食客中，有一人非常出名，就是写《水浒传》的施耐庵。施耐庵在张士诚幕下多年，根据张士诚及其将士的性格事迹，结合民间传说的梁山好汉故事，创作了《水浒传》这本书。其中宋江这个人物，就是以张士诚为原型的。张士诚为人，迟重寡言，礼贤下士，气量宏伟，只是毫无远图，张士德被朱元璋抓住后，张士诚立刻去掉周王之号，接受元朝招安，做了元朝太尉，还出兵帮大元右丞相除去政敌。元顺帝遣使征粮，还赐他龙衣御酒。

占领吴中后，张士诚一帮人日渐奢靡放纵，不理政务。日夜歌舞，赌博蹴鞠。或者跟一帮清谈之士闲聊，以显超脱。陈友谅曾派人邀约夹击朱元璋，但是张士诚想坐山观虎斗，虽然答应出兵，却无实际行动。士诚手下有一养子名为五太子，短小精悍，能平地跃起丈余，还善于水下功夫。还有号称十条龙的勇胜军，皆晓勇善斗，常披银鐙锦衣出入阵中，最后都在战斗中淹死。这帮人都是梁山好汉的原型。

张士诚守城数月，拒不投降。还亲率精兵偷袭常遇春部，常遇春与战北濠，大破张士诚，差点被生擒。汤和被飞炮击伤左臂。朱元璋照例给张士诚写了信：古时候的豪杰，以畏天顺民为贤，以全身保族为智，你仔细想想，不要自取灭亡，让天下人耻笑。张士诚得书不报。屡次组织突围，都未能成功。朱元璋又派人爬入城中，对张士诚现身说法：您的地盘全丢了，顽抗下去是没有出路的。您要是开城投降，还不失为万户侯可当。何况您的地盘也是抢来的，现在被人抢走了，就如赌博的人把赢来的钱在散场又输了，对您有啥损失呢，还赚一玩儿不是。张士诚仰天沉思良久，跟来人说，你先回去，我再想想。想的结果是死不投降。

1369年（至正二十七年）9月，城破。张士诚收拾余众战于万寿寺东街，不利，仓皇归府第，关上门窗，自缢，被部将救下。徐达派他曾经的下属对他轮番劝诫，张士诚闭目不答一语。从葑门被押上船，不再吃饭。到了南京，自缢而死。张士诚被围，城破前夕，跟老婆刘氏说，我们马上就要战败身亡了，你们可咋办呀。刘氏说，这个不用你操心，你放心走吧，我绝不负你。积薪于齐云楼下，城破，自焚。张士诚两个儿子散匿民间，下落不明。

朱元璋攻破苏州，气愤难当，就想屠城，辛亏被部下劝止。因为攻城守城的战斗不像两军阵前，两军阵前是军队与军队的战斗，而攻城守城却是军队与全民的战斗，朱元璋并不气愤攻坚执锐之难，而是气愤苏州城民众对张士诚忠诚的拥戴能力。朱元璋以百战之师倾全国之力，四面围攻，居然整整打了十个月。于是对苏州地区课以几十倍的重税，以示惩戒，苏州人靠种地交不上税，只好经商，这些商人最终影响了大明王朝的国运。