自从我军解放西安，扶眉战役大捷，胡宗南退守秦岭，国民党为了保住西南，企图依靠西北胡、马，特别是二马钳制第一野战军向四川进军。

逃到广州的国民党政府，为此召开了有胡宗南、马步芳和马鴻逵参加的“西北联防会议”，策划所谓“兰州决战计划”。

他们企图以青马退守兰州，吸引我军主力于兰州城下，然后纠合马鸿逵与胡宗南残部夹击围歼一野于兰州外围。

一野前委分析战局时认为，胡宗南背靠四川，过早把它压入四川，对第二野战军入川作战不利，暂时不去管他；同时进攻二马，则分散了兵力。所以决定先打青马，后打宁马。

兰州是解放大西北必取的战略要地。青马摆开架势，死守兰州，以图决战。

彭德怀说：“马步芳要在兰州决战消灭我们，这太好了。我们不怕他守，就怕他跑掉。如果他真的不跑，我们来个将计就计，看谁把谁消灭在兰州。”

8月4日，彭德怀向各兵团下达了进军兰州、歼灭青马的作战命令。

部署以第二兵团和第十九兵团分两路包围兰州；由王震率领第一兵团附第六十二军为左路，取武山、陇西、渭源，得手后经临夏渡黄河，直取青马老巢西宁，断绝青马后路。

王震对整个战略部署了如指掌，他在动员部队快速行动时，对各军领导讲明了这次行动的意义：

“这次战役，毛主席说计划定的很好，就是我们一兵团艰苦一些，由此可见我们任务的艰巨了。”

又说：“不要以为没争得主攻兰州的任务，就是上级瞧不起我们。我们现在的任务也十分重要。我们跑到马步芳的家门口去打烂他的坛坛罐罐，他一定更心痛。”

“他的那些当官的、当兵的，大部分都是青海人，你去抄他的家，他们在兰州能不动心？能安心为他们卖命？我们就是要加快步子赶到青海门口的临夏，去动摇他的军心。”

“另外，我们控制黄河通道，把西宁和兰州分开。西宁来兵，我们堵着打；兰州退兵，我们顶着打；宁马来援，我们围着打；他们要往新疆逃跑，我们截着打。”

“兰州主攻部队的这些后顾之忧，全由我们解决了。这任务重要得很嘛！”

“虽然彭总关心我们，行军时间放得慢些，但我们要加快速度，争取时间早一天到临夏，让彭总和兰州主攻部队早放心！”

第一兵团即于8月11日出甘谷、武山，一路消灭敌人，接连解放陇西、漳县、渭源、会川几座县城，于16日提前攻占了临洮县城。

8月20日，由王震主持，在临洮召开了第一兵团党委会。

他在讲话中说，部队7月24日从宝鸡出发，向甘肃进军，一路上冒着酷暑，露营淋雨，到8月17日止，总计歼敌9048人，解放县城13座。

他说：“有些人是庸俗的事务主义者，没有政治远见。有几个开小差的，就大惊小怪。要用部队中革命的英雄主义，群众的积极性和创造性，以及对胜利坚毅的信心去教育群众。”

“有些干部不从发展上看问题，开几个小差这有什么奇怪，不要因这一点就反映岀消极情绪，只有政治上的庸人才这样看问题。”

“毛泽东式的军人就无所畏惧，就应充满革命英雄主义的气概。”

“要使战士们懂得我们是为什么作战，这样他便能忍受人所不能忍受的痛苦。要消灭敌人，要打到天涯海角。”

“对那些缺乏胆识的人，要用革命的英雄主义去鼓舞他。革命要胜利跑几个怕什么，革命不顺利时张国焘跑了也不怕。”

“苏沃洛夫常说：你是老虎敌人便是绵羊，你是绵羊敌人便是老虎。”

“同志们要懂得，战争开始打一个城要死好几百人，现在一枪不放解放十几座县城。一军战士说宁愿多走十里路，不愿少走一里路。有些首长比士兵落后。”

“我们南下时毛主席说，任务明确，旗帜鲜明，指岀光明，提出困难。我们是能克服困难的，只有机会主义者才怕困难。”

部队急欲从临洮快速前进，却被滚滚洮河挡住了去路。水上唯一的一座浮桥，被逃跑的敌骑兵第三旅点火烧毁了。

洮河是黄河的支流，从宝昆山的绝壁下流过，水流甚急，每秒流速3米，河宽125米，最浅的地方有4米深，深处达8-9米。

这条河上渡口极少，来往行人全依赖这条用木船连结起来的浮桥，或用羊皮筏子摆渡，敌人凭此天险作为甘肃的第三道防线。王震立即令部队工兵团迅速修复渡桥。

工兵团18日下午2时从会川赶到，以每小时12里的速度赶到河边，连续苦战72小时，建起一座大桥。部队越过洮河，21日解放康乐，继续向临夏进攻。

第一野战军主力于8月21日向兰州进击，第一兵团第二军五师于22日占领临夏。临夏守敌新编骑兵军未战即溃，一部被歼，大部逃散。

彭德怀在兰州前线得知此讯，大声叫好。他向攻城部队的指挥员们高兴地说：

“太好了，没想到王胡子的左路一兵团，进展得如此迅速，提前占领了临夏。快把这个消息通报整个战场。不单是要我们知道，更要让敌人知道。”

临夏的解放，粉碎了敌人企图以新编军等部向我军侧背夹击的计划，保障了野战军主力围攻兰州的五个军左侧的安全，增大了青马右翼威胁；

第一兵团攻占临夏以后，矛头直指西宁，青马的老巢处于险境，迫使马步芳不得不从兰州城下抽调骑兵第八旅和骑兵第十四旅回西宁担任守备任务。

这对我军攻克兰州、歼灭青马主力起了极大的配合作用。

临夏解放后，王震认为：临夏是马家军起步的地方。如果能赢得临夏的民心，必将动摇青海敌人的士气。

当时，马家军的鼻祖马占鳌出生在临夏何家村。他7岁拜师学经，24岁执掌教门，32岁率兵抗清，42岁投靠湘军，53岁官至提督。

马占鳌先锋马海晏是马步青和马步芳的爷爷，首席智囊马千龄则是马鸿逵、马鸿宾的祖父。

有了这个渊源，临夏一直被认为是马家军的发祥地。民国时期，临夏及周边布满了许多马家军领导人的豪宅。马步芳、马步青、马鸿逵等人在这里都有可媲美王宫的深宅大院。

王震率兵团来到临夏，驻扎在马步青官邸。相比较而言，马步青在马家军中不算最富有的，但官邸却极尽奢华。

宅第分为上下两部分。上公馆被称为蝴蝶楼，占地二百亩，形似蝴蝶。为了修建这栋楼房，马步青花了4年时间，抽调了一个团的劳动力。

下公馆第更为奢侈，有五个大院落，每个院落的室内走道上都铺着红色波斯地毯，凳子椅子都镶嵌着大理石。

马步青有五个妻子，每个妻子各有十八个侍女。所用化妆品全部从法国进口，餐具不是象牙就是金银。平时全家2000口人，最少时也不低于1000口人。

王震一进大宅，气得浑身发抖，对临夏名流说：

“你们睁大眼睛看看，这些军阀像皇帝一样享受，可临夏人呢？生活这么苦，靠卖儿卖女就能维持生计，十来岁的孩子连裤子都穿不上，我真想放火烧掉这些恶宅！”

他一面强压怒火，一面要求军队派代表到府中参观，以唤起和加强对马家军阀的仇恨。同时，他还抽空与当地宗教人士和社会名流打交道，请他们与马家军谈判。

由于王震与临夏宗教界和上层人士交往频繁，很快结下了友谊

阿訇主动找到躲在山里的马家军老人马丕烈，把他送到王震身边。

马丕烈是马步芳岳父马朝选的弟弟，曾任青马第82军副官长、青海省财政厅厅长，1937年随部队参加了镇压西路军的军事行动。

平时马步芳在外扩张势力、争权夺利，都需要巨额金钱，而马丕烈则安心为马步芳筹钱，也有人戏称他为马步芳的财神爷。

由于担心我军会算旧账，解放军还没到临夏，马丕烈就早早逃到了山里。

经过王震的亲自劝说，马丕烈同意帮助我军劝降马家军。他还推荐与马家军关系密切的临夏汉族开明绅士徐秀芝、祁子果等组成“受降团”，劝马家军放下武器，归顺解放军。

为了争取马家军残部，王震甚至把家人都请来了，让北京大学历史系出身的妻子王季青连夜字斟句酌地写了一封《劝降书》。

王震又派参议卢德和司令部参谋李骥作为代表，协助“劝降团”进行工作。

当时，马家军的新编骑兵军一万多人驻扎在离临夏不远的高家集，既没继续抵抗的迹象，也不派人向解放军接洽起义投诚。

王震决心不战而屈人之兵，在安排好军中事务、检查好民族政策落实情况后，立即让马丕烈坐上专用吉普车，带着《劝降书》前往高家集。

新编骑兵军军长韩起功、副军长孟全禄均已逃亡，目前代理军长的是参谋长李承勋，按辈份他是马丕烈的孙子。按理说劝降工作应该很顺利。

但三个小时后，吉普车回来了。马丕烈气得脸色煞白，跺着脚喊道：

“李承勋看了你的信，不但不悔改，还显得很嚣张，他声称要在战场上与解放军一较高下！王司令员，还是派军队去打吧。”

“不！”王震摆摆手。“马先生，您辛苦了，不过还得请您再去一次，我和你一起去！”

马丕烈犹豫了一下：“我不在乎辛苦不辛苦，就怕司令员不安全，司令员你别去了，我愿意再跑一趟……”

“不怕！敌人已经吓坏了，不敢对我怎么样的！警卫员！”王震喊道：“把司机和秘书叫来，带上司令部大印，跟我们一起去高家集！”

马丕烈恳求道：“司令员坚决要去，请多带两支枪，多带几个警卫，我最了解李承勋，他跟马步芳在一起学坏了，是个六亲不认、杀人不眨眼的活阎王！”

王震哈哈大笑：“没有必要，我不会带枪，因为我们不允许先开枪，至于多带警卫就更没有必要了。我们是去谈判，又不是比武。”

马丕烈不知道，王震已经不是第一次独自闯进敌人的巢穴。

最近的一次是1944年，王震率领南下支队从延安出发，像一把尖刀直插湘赣。

部队行至赣湘交界处时，在八面山遇到“路障”--绰号“黑八”的土匪，牢牢守住了关口，使我们大部队难以通过。

如果作战，我军将遭受重大伤亡。王震只身前往“黑窝子”，与“八爷”面对面交谈，晓以大义。

经过5个小时的唇枪舌剑，“黑八”终于答应撤出关口，不再阻拦我军，还请我军团以上干部吃了一顿饭。

高家集是一个有上百户人家的小镇。由于害怕溃兵抢劫，家家户户的大门紧闭。热闹的集市上没有行人，只有成群结队的士兵，倒背着枪啃着羊骨头。

王震一行进入新编骑兵军军部时，守门的哨兵既没有敬礼，也没有阻拦。

马丕烈找到一个新编骑兵军军官，说明来意，让他去找李承勋。

当骑兵军军官们得知王震亲自前来劝降，并只带了一名警卫员和一名秘书时，纷纷在心里赞叹：“共军首长的胆量真是太大了！”

然而，一些反动军官悄悄对李承勋说：“这可是送上门的大官啊，抓他去向马长官邀功请赏，准能升官发财！机不可失，失不再来，赶快下手吧！”

李承勋冷笑道：“王震是共军大官，这次一定要带很多钱来收买我们，我们要先拿到钱，再交给马长官处置！”

谈判会议在军部大厅举行。房屋中间有一张大长桌，两边放着十几把椅子。王震和马丕烈、秘书、警卫员坐在长桌的一端，新编骑兵军的师以上军官坐在两边。

李承勋买来一大袋苹果，假装热情招呼王震：“贵客！贵客！随便吃！”

王震显得很随意，抓起一个大苹果就毫不客气地吃了起来。

见气氛有些低落，马丕烈打开了话匣子：“你们都是子香（马步芳的字）的爱将，也是我的亲人，大概都看过王司令员给你们的信了，不知你们对这封信怎么看。”

“现在王司令员亲自来了，和大家坐在一起，为一万多兄弟想出路。希望你们珍惜这次机会。好吧，现在请王司令训话！”

说完，他带头鼓掌。然而，军官们没有一个鼓掌，脸上还挂着怒气。

还没等王震开口，李承勋突然拍了拍桌子：“阿爷，您今天带了共军司令来，不就是想让我们向共军投降吗？这恐怕没那么容易吧！”

谈判一开始，双方就剑拔弩张。

王震嚼了一口苹果：“我觉得投降没有错，你们依民意放下武器，还是很光荣的！”

李承勋轻蔑地说：“我们都是马长官的部下，只接受别人投降的习惯，没有当投降者的爱好。”

王震怒吼道：“马步芳是全国人民的公敌，是回族同胞的公敌！你么还想为他卖命吗？”

“告诉你们，现在他的主力82军已经被我军围困在兰州，你们的师长韩起功、副师长孟全禄也跑了，把你们扔在这里当替罪羊！”

“现在，只有向人民投降才是明智的选择，你们该认清前途了。”

敌人军官面面相觑，有的把手伸进口袋--只要谁率先下手，他们就拔出枪，为抓到一个共产党大官而抢头功！

一位师长站起来喊道：“你们共产党人打仗只有土枪土炮，能打赢全靠人海战术，你们还想打兰州吗？”

“我们马家军能征善战，兰州有永久的国防工事，你们就算打一万年也打不下。整个西北永远属于马家军，永远属于马长官！”

师长讲完，与会的马家军军官们纷纷鼓掌。

王震摇了摇头：“你们马家军确实能打仗，但仔细想想，能跟我们解放军比吗？”

“就装备而言，你们跟我们打了这么多年仗，前几年我们装备不好，现在不一样了，我们不仅有轻重机枪、大炮，还有坦克。”

“坦克那东西太神奇了，能爬山过沟，枪打不透，炮也炸不烂，你们骑兵能搞定吗？”

李承勋傲慢地说：“有大炮坦克算什么？胡长官说会派了几百架飞机给我们。你们有飞机吗？如果没有飞机，你们就会被我们炸得尸横遍野！”

王震不屑一顾：“飞机能救你们吗？你们跟我们打了这么多年仗，什么时候没有飞机帮你们打仗？”

“胡宗南有几十万军队，每天派几十架飞机狂轰滥炸我们，最后怎么样了？西安、宝鸡都被我们拿下了，你们马家军只有兰州、西宁孤城。”

“要我说，有飞机不算什么，就算现在飞来几百架飞机，也改变不了你们彻底失败的事实！”

李承勋仍不服：“谁说我们完全失败了？我们南有胡总长打你们后方，东有马鸿逵四个军侧翼，前方有马长官几个军固守兰州。”

”你们共产党长途跋涉，四面皆敌，用不了多久，中央就派上百架飞机轰炸，河西走廊就是你们共产党人葬身之地！”

王震一听，哈哈大笑：“看来你们马家军的欺骗性宣传也就这样了。”

“你们还不知道，胡宗南主力在宝鸡被我们歼灭了，早早就跑到四川去了；我们还有三个军在宁夏看着马鸿逵。”

“至于兰州，我可以给你们透露一些情报，我军有15万人包围你们马长官的主力，打赢是迟早的事，你们还指望马长官救你们，简直是痴心妄想！”

敌人军官听了这话，顿时吓得脸色煞白。这是他们第一次听说这种可怕的军事情况。

他们你看着我，我看着你，各个垂头丧气，像被霜打的茄子，再也提不起精神。

李承勋见气氛不对，壮了壮胆子：“胡说，马长官昨天给我打电报说，共军已经被马家军吓破了胆，马家军一定能在兰州大获全胜！”

王震生气了：“你给我老实点！你们马长官都陷入绝境了，还喊什么？你还有什么资本继续嚣张？！”

敌军军官都惊呆了，眼睛低垂着，不敢直视王震。

“一个小小的兰州算什么？天津、太原有十几万人守着，比你们马家军不知道强多少倍，但都被我们解放军拿下，那些顽抗的军官，有的当场打死了，有的当了俘虏！”

“现在胜负已成定局。想想看，就靠一个兰州能翻身吗？你的马长官如果不早点从兰州跑掉，也会当俘虏。到时候你可以见见他。”

王震话音刚落，马丕烈马上接话：“在座的都是看着我长大的。让我直截了当地说。你们底下的所谓手足，哪一个不是被逼拉壮丁过来的？”

“很多人不想再打下去了，现在你们要顺从民心民意，帮助底层兄弟找到最合适的出路。否则，你以为有师长和团长的名头，就可以叫弟兄们继续为你们卖命吗？”

王震和马丕烈的话刺破了在场军官的心理痛处，几个蛮横的军官陷入沉默。

马丕烈接着说：“我是马步芳的长辈，知道他用很多假消息来做反动宣传，欺骗你们，让你们顾虑很多。”

“其实我活了这么多年，见过中央军、东北军、西北军，从来没有见过像解放军这么好的队伍！”

王震点点头：“马步芳是迫害西北各族同胞的罪魁祸首！现在，你们应该转变思想，把马步芳连同他的反动宣传从你们的头脑中清除出去！”

听着王震、马丕烈长长的布道，骑兵军的军官们连大气都不敢出，静静地看着代理军长李承勋。

李承勋没有立即让步，而是狂妄地说：“王司令和阿爷说得对，但我跟随马长官多年，朝夕相处，亲如兄弟。别说我要和马长官分道扬镳，就是让我忘掉马长官都难！”

说着，李承勋又气呼呼地喝起茶来。

听了他的话，王震的怒火涌上心头：“你们仔细听着，我们解放军不是来求你们投降的，而是为了你们几万兄弟的宝贵生命来救你们，让你们忘掉马步芳，我看这不是什么难事。”

李承勋狂妄地说：“告诉你王司令，我活了四十多年，谁也不服，只服马长官一人，我今生今世就为马长官一人服务，让我清除马长官的影响绝无可能！”

突然，王震拍桌子说：“实在清除不掉，脑袋可以搬搬家嘛，我把我的话放在这里，如果谁不改变对马步芳的愚忠思想，只能让我王某人帮他换脑袋！“

李承勋手中的茶杯掉在地上。

突然间，房间里一片肃静，所有的军官面面相觑，就像“呆头鹅”一样。

这时，一对老爷爷老奶奶走了进来，进门就哭，打破了室内的宁静。一个师长见势不妙地偷偷溜了出来。

原来他们的女儿嫁给了一个团长，就是那个刚出去的人。团长刚升为师长，就娶了新媳妇，杀了他们的女儿。

“你们当官的都是没良心的恶人！”

马丕烈苦口婆心地劝道：“老大爷，别哭，我们一定为女儿报仇。”这才勉强把老夫妇给劝走了。

房间里又渐渐平静下来。

马丕烈趁机对李承勋说：“你看你手下的将领，个个都成了虎狼，老百姓恨之入骨，你的残局难以为继。”

“俗话说识时务者为俊杰。目前解放军十几万人都把你包围了，再打仗有什么意义？你们都是明事理的人，该回头了！”

军官们又急切地看着他们的参谋长。

李承勋脸色苍白，脸色苍翠，不得不低下头。“请问王司令员，如果我带领兄弟们投降，共产党人将如何处置我们？”

见他想投降，又有顾虑，王震温和地说：“如果你放下武器，我们既往不咎，还会把你当同志。如果你李承勋愿意到解放军工作，我们也会给你一个合适的职位。”

一位师长问：“说得好听，毕竟我们和你们共产党打了这么多年，王司令你能把你的承诺当场写出来吗？”

王震笑了：“口说无凭，拿笔和纸来！”

立刻有人拿来纸笔，王震不假思索地写下了我军的承诺，还盖上了第一兵团司令部的大印。

此时，大多数军官不得不在“我们承诺向人民解放军投降”的标题下签下自己的名字。只有李承勋没签。

看到部下们一一签字，李承勋悄悄地拔出手枪。

站在王震身边的警卫员早早看到了李承勋的举动，提前绕到身后，用手枪顶住了李承勋的后腰。

不料，李承勋却把枪口对准了自己的太阳穴：“马长官待你们不薄，现在你们却受共军司令的蛊惑想投降，这都怪我带兵无方，我只有以死报答马长官。”

王震厉声说：“太放肆了！马上把他的枪下了！”

警卫员立即麻利地夺过李承勋的手枪。

众军官们都吓呆了，一个个脸上泛着惶恐不安。

马丕烈又气又恨：“你受毒太深矣！来人，送李参谋长下去休息！”

前一个钟头还是李承勋的卫兵，这时又成了看押李承勋的战士。

就这样，马步芳的新编骑兵军全体军官都签名投降了。我军不费一兵一卒，便解决了一万一千名马家军士兵，缴获马步枪五千五百支，战马七千六百匹。

驻守临夏的敌新编骑兵军不战而降，极大地震撼了盘踞青海的马家军残部，王震趁热打铁，派“受降团”经循化前往西宁，一路劝说青马人员向我军投诚。

到达西宁后，马丕烈当晚找到西宁市原警察局督察长，组织了三十多人维持社会治安，并召集各种小型会议宣传解放军的政策。

马丕烈等还以在临夏的亲身经历，劝说从兰州逃回来的第82军副军长赵遂、参谋长马文鼎，第100师长谭呈祥，第129军副军长韩德铭、357师师长杨修戎等人向解放军投降。

9月6日，第一军主力、第二军前卫第五师开进西宁市，受到各族群众的热烈欢迎。

赵遂在马丕烈的劝说下，率第100、248、357师和骑兵第8旅等20余名师旅以上军官、两千余名下级军官和士兵向解放军投降。

至此，青海马步芳军事集团彻底覆灭，除玉树、果洛地区外，青海大部分地区宣告解放。