黄埔四期的胡琏1944年8月晋升为第18军军长，湘西会战时已是这支“土木系”发家部队的掌门人，解放战争初期缩编为“整编第11师”继续担任师长，没多久升格为“整编第18军”军长。所谓整编军，其实就是抗战时期“集团军”的建制，指挥两个以上的“整编师”，虽然略小于后来的机动兵团规格，但仍然大于普通军级。然而1948年8月当第十二兵团正式组建时（整编第18军为基干），胡琏却意外丢掉了兵团司令官的位置。

原因很复杂，首先是白崇禧的极力反对，作为国民党方面在华中地区的最高军政长官，“华中剿总”司令白崇禧对组建于武汉的第十二兵团拥有直接指挥权，所以他的意见很重要。而白胡之间的不和，源于1947年的大别山战事，当时白崇禧以“国防部长”的身份坐镇九江，指挥围剿千里跃进而来的刘邓大军，麾下部队多达34个整编旅，其中就包括胡琏的整11师。胡琏依仗蒋介石和陈诚的绝对信任，经常不遵白崇禧的号令，令这位桂系“小诸葛”大为光火却又无可奈何。

其次是何应钦也跟着捣乱，“土木系”另外一名干将、曾经担任过第18军军长的罗广文（黄埔一期），也瞄上兵团司令的位子，偏巧此时的陈诚因为在东北大败正在上海养病赋闲，罗广文见老长官难以为己出头争取，便“背主”走了何应钦的路子。这样，国民党军界的二巨头都不支持胡琏就任，又逢“陈巨头”躲在幕后的尴尬时期，胡琏的时运着实不济。

然而无论是白崇禧还是何应钦，都低估了蒋介石对陈诚的信任程度，对于这支以“土木系”部队为主的精锐兵团主官人选，蒋介石最终还是要看陈诚的态度。于是土木系四大金刚之一、参谋次长林蔚作为特使亲赴上海，当面征求陈诚的意见，最终，在确实很难平衡的情况下，陈诚推荐了本系统骨干、黄埔一期的黄维。

最后，胡琏的黄埔资历略低也是因素，第十二兵团不再只有他的基本部队第18军，还有第10军军长覃道善也是四期生，第14军军长熊授春则是三期生，在论资排辈很严重的黄埔系军队里，这也是个大问题。

只当上副司令官的胡琏一气之下离队，借口父亲病重滞留武汉，并没有随第十二兵团前往淮海战场，然而当黄维被围双堆集时，蒋介石又电召胡琏到南京面谈，询问能使第十二兵团摆脱困境的办法，胡琏当即表示愿意飞进包围圈，鼓舞士气同时协助黄维指挥作战。蒋介石大为高兴，安排轻型飞机送胡琏前往双堆集战场，同时送与八字临别赠言：“固守下去，苦斗必生”。

1948年12月1日，胡琏降落双堆集并赶到第十二兵团司令部，此时解放军的包围圈正逐渐压缩，深感大势不妙的黄维力劝胡琏飞回南京，不要与自己一起葬身战场，同时也能给第十二兵团官兵料理善后。了解完战场基本情况的胡琏在黄维的反复催促下，也为了争取更多的空投，三天后飞回南京再次面见蒋介石，并得到了允许突围的指示。

1948年12月6日，胡琏居然再次飞入双堆集，并带来了蒋介石的最新命令，要求黄维立即部署突围，但这位优柔寡断的黄司令官依旧没有下定决心，他仍然寄希望于李延年第六兵团北上接应，或杜聿明三个兵团的南进救援，结果等来的是中原野战军的大举进攻。到12月9日，中野和华野的部队已攻击到第十二兵团的核心阵地附近，12月13日，从包围杜聿明集团的部队中，华野抽出来的三个增援纵队到达双堆集战场，第十二兵团的末日即将来临了。

1948年12月15日，人民解放军两大野战军的部队对黄维、胡琏所部发动总攻击，第十二兵团土崩瓦解，两人分乘一辆坦克突围，结果是黄维被俘、胡琏侥幸逃脱。1949年6月，在双堆集两进两出的胡琏，于江西重建第十二兵团，这一次，终于如愿以偿当上了兵团司令官。