1955年大授衔，周士第被授予上将衔，能成为开国上将是莫大的荣耀，然而不少人却周士第惋惜，因为他具备成为元帅的资历和机会，可惜他没听从朱德的劝说，在关键时刻做出了错误选择。

众所周知，南昌起义揭开了共产党独立领导武装斗争和创建革命军队的序幕，在南昌起义的军事将领之中，周士第是第25师师长，当时他虽然没有拉来整个25师的人马，但拉来了2个团和1个连，共计3000余人。

整个起义队伍才20000多人，周士第的3000多人占比非常大，更中重要的是周士第是科班出身的将领，是黄埔一期的学生，1924年12月加入了共产党，他担任过叶挺独立团第1营营长，参加过北伐，立下过战功。

周士第是经过实战洗礼的将领，他麾下的地25师战士都是正规军，而且是上过战场的，其战斗力是非常强悍的，据陈毅回忆，当时朱德参加南昌起义，只带去了500人左右，起义部队南下的时候，这500人几乎都跑了。

陈毅坦言，当时朱老总在起义将领之中不算重要，指挥不了多少人，不过大家都敬重他的老同志，由此可见，周士第身为师长，指挥着3000余人的队伍，在起义队伍中是一股强有力的力量。

起义部队南下的时候，主要是周士第带着第25师负责垫后认为，部队到了大埔县三河坝的时候，部队发布安民告示时，告示上的署名用的是周士第的名字，不久后三河坝阻击战打响，惨烈程度超乎预计。

朱德、周士第指挥队伍在三河坝阻击敌人三天，损失惨重，在完成阻击敌人的任务之后，朱德、周士第就带着队伍撤离了三河坝，由于和上级失去联系，他们成立了前敌委，由朱德、周士第和25师党代表李硕勋三人组成。

当时陈毅还只是第25师73团的政治指导员，足见当时周士第的地位之高，然而起义主力在潮汕兵败几乎全军覆没，前敌委与起义部队和上级都失去了联系，大家都不知道要往哪里去。

前敌委带着队伍从福建朝江西转移，一路上躲避敌人的追击，边打边走，等到了江西信丰县天心圩的时候，部队已经所剩无几，在关键时刻，朱老总召集周士第和李硕勋开会商量下一步的行动。

在会议上，周士第提出要离开起义部队的想法，李硕勋也提出了类似的想法，朱德看着二人发问：“你们都走了，部队怎么办？”周士第和李硕勋一个是师长一个是党代表，两人都是党员，在队伍中的重要性不言而喻。

面对朱老总的质问，周士第只回答：“我们迫切需要得到上级的指示”，简短的会议之后，周士第和李硕勋离开了队伍，两人去往了香港、上海等地，朱老总则聚拢队伍，后来上了井冈山。

李硕勋离开队伍后去了上海，找到中央之后被留在了上海从事地下工作，1931年被捕，不幸牺牲，周士第的经历则更为曲折和传奇，他离开队伍之后去往香港，找到了李立三和聂荣臻，向他们汇报了起义队伍的情况。

按理说他在汇报情况之后应该返回部队，可是由于当时患病，加上局势混乱，周士第去了马来西亚治病，可是没有跟组织汇报，此举相当于脱单，1929年，周士第回国，继续投身革命。

1933年底，周士第前往江西瑞金，担任红军大学军事教员，后来参加了长征，1935年10月，周士第重新入党，党龄从1935年算起，从元帅的起点跌至上将，1979年，周士第病逝，享年79岁。