孟良崮战役期间,华野27万大军经过三天激战,终于将号称是国军第一主力的整编74师全部歼灭。孟良崮战役结束之后,蒋介石并不甘心,命令王耀武重建整编74师。王耀武是74军的缔造者,所以深得蒋介石的信任。
重建后的整编74师师长邱维达毕业于黄埔四期,淞沪会战时,他和张灵甫都是王耀武手下的团长。另外,在孟良崮战役期间,整编74师还有三个新兵团在后方训练,并没有参战,王耀武以这三个团为基础组建了51旅,山东警备二旅改编为57旅,广东航空警备旅改编为58旅。在孟良崮战役后,华野还释放了很多74师的俘虏,这些人后来也被补充了进去。
1948年1月,整编74师组建完毕,列入国防部的战斗序列。3月份,中原野战军从大别山出来,当时中野在大别山损失很大,士气低落,弹药缺乏,还丢掉了很多重装备。为了提振士气,他们将第一仗的目标定为驻守在安徽阜阳的整编74师58旅,中野认为这支部队刚刚组建,战斗力不会太强。
58旅拥有9000多人,全副美械装备,战斗素质并不低,当时58旅面对中野大军的进攻,打的旗号是为张灵甫报仇,所以士气很高昂。中野为了歼灭这支部队,投入了五个纵队,又从华野调来一个纵队,共有六个纵队的兵力。战斗一开始就打的很艰难,中野一纵的两个主攻旅结合部被58旅222团团长带突击队突破,一个主攻团直接被击溃。
经过长达六天的激战,中野的进攻并没有实质性的进展。最后邱维达带着援军赶到,其他的国民党军部队也纷纷赶到,中野才不得不后撤。