在土地革命时期，我党的敌人有很多，除了国民党蒋介石将我党视为眼中钉之外，各地的土匪、军阀、地主豪绅等势力也对我党抱着很大的敌意。不少的军阀实力强盛，兵力充足，很多人都是盘踞一方的祸害，红军没到一处，都会成为他们的眼中钉。

红军长征会师以后，西北地区成了红军陕甘宁革命根据地的发展方向和落脚点，西北成了我军革命根据地的大后方，当然也就不能容忍背后有个强敌整天拿着把刀悬在头顶，于是就组建了西征军准备扫除后方的障碍。

而西北有三大势，这三大势力中最强的就是马步芳率领的“马家军”了。马步芳的队伍之所以叫做“马家军”，一是因为军中很多人都是马家的子孙，而且身为统帅的他姓马。二是因为马步芳地处西北战马饲养最为鼎盛之地，麾下部队多是骑兵，具有非常丰富的马上作战能力，故而称为“马家军”。

在红军的西路军与马步芳作战中，他的骑兵部队展现出了可怕的凶残与强悍。当时西路军进军新疆，需要途经河西走廊，这些地方多是荒漠平原，人烟稀少，根本无处退守。

而且西路军装备奇差，士兵们缺衣少食，徒步前进，根本无力对抗马步芳的骑兵部队，所以在遭遇战中，西路军被马家军打的溃不成军，连连败退。虽然我方士兵奋勇抵抗，以命相搏，却没有任何反转的机会，几乎全军覆没。这件事情致使我军与马步芳结下了血汗深仇，只等时机成熟，就为死去的将士们报仇。

等到解放战争末期，我军已经非常壮大，不管是军备还是人员战斗能力上都有了显著的提升。而马步芳的马家军虽然也在提升，但在热武器方面完全不能和我军相提并论，火炮更是少得可怜。此时俨然已是复仇的最佳时机，于是彭老总奉命征战西北，即将与马步芳正面相遇。

马步芳面对我军的正面冲击反而毫无畏惧，因为在他的印象里面，我军一直都是残破不堪的样子，而且是他的手下败将，根本不足为惧。而且他背后还有援军胡宗南和马鸿逵为他助阵，所以他觉得此战必定胜利。竟然下令让全军固守兰州，把我军部队彻底阻击在西宁之外。

然而他的设想注定落空，首先不说我军如今的强大，就说他那两位“援军”根本就不会出兵帮他，就算他人都打光了，这两人也只会冷眼旁观，毕竟军阀之间可没有什么守望相助。

并且彭老总早在出兵之前就细细计划，绝对不会因为装备差异就轻视马步芳，也不会因为仇恨着急莽撞，所以这次马步芳必败无疑。

兰州确实有着西北地区号称“铜墙铁壁”的防御工事，但善于骑兵作战的“马家军”根本不会运用这样的步兵防御工事。正常的作战手法应该是先用战斗力较弱的部队利用防御工事阻击敌人，然后等到敌人筋疲力尽之际，再用养精蓄锐的主力骑兵部队给予迎头重击。然而马步芳却是完全的反其道而行之，把最强的部队放在前面，最弱的反而在后面。很快彭老总的进攻就打乱了他的计划和节奏，不知所措的他选择把部队分开抽调，更加减弱了军队的战斗力。

眼看着部队就要溃败，马步芳想出了一个损招，那就是用自制的“没良心炮”（我军将士发明的自制火炮，汽油桶里放下炸药包），对我方军队大量投掷，企图用这样的武器造成我军的大规模伤亡，阻挡我军的进攻。

然而他却忽略了一件事情，当初这种自制火炮虽然威力不小，但极其不稳定，很容易就出现炸膛、自爆等情况。我军之前能够取得不错的效果是因为高炮阵地对敌人的炮兵进行了压制，这才能毫无顾忌的装填发射。然而马步芳却没有好的高炮部队，无法对我军炮兵进行压制。所以这些炸弹还未发射，大部分都因为我方发射的炮火导致直接炸膛，造成马家军大量伤亡，简直就是搬起石头砸自己的脚。

在经过十几天的艰苦对抗后，马家军已然成了强弩之末，马步芳和儿子看见即将战败，竟然抛下部队，带着金条和钱财跑路了，剩下的部队已是散兵游勇，很快就被我军全部消灭（毛主席专门指示过，拒绝马家军起义或投降）。至此，马家军彻底消失在了历史的洪流中，让西北地区离全面解放又近了一步。