1948年3月，华东野战军苏北兵团在益林一举歼灭了敌军顾祝同指挥下的整旅部队。这次重创让顾祝同心中郁闷难平，情绪异常焦躁，经常无端发火，动辄训斥部下，导致陆军总部徐州指挥所内人人心惶惶，气氛紧张不安。

为了彻底消灭苏北兵团，顾祝同调集了10个师、22个旅，准备在华中地区展开大规模“清剿”行动。到了4月底，他专门成立了两个兵团：南线兵团由黄百韬指挥，主要由整4师和25师组成；北线兵团由张雪中率领，集合了整72师和83师。计划是南北夹击，合围苏北兵团主力于盐阜以东的滨海地带，一举歼灭对手。

5月16日，黄百韬率先发动进攻，三天后张雪中也紧跟出击，敌军重兵从南北两路同时压向苏北兵团。苏北兵团司令员韦国清盯紧气势汹汹的黄百韬，打算在盐城以南的阵地上歼灭其一部甚至大部，粉碎顾祝同的合围计划。

5月23日凌晨，战斗爆发。黄百韬的主力整25师108旅首先猛攻华野二纵6师17团1营的防线。敌军突袭来得非常突然，1营因准备不足，仓促应战，伤亡惨重，被迫退却。随后，双方全面交战。下午，敌108旅越过卞仓，推进到陈舍、田家坎、李树墩一带，另一部分整4师59旅沿通榆公路向伍佑镇推进，但遭遇了华野王牌二纵的顽强抵抗。下午两点，敌军突然停止进攻，向田家坎、黄家巷、黄家坝一线撤退。

二纵司令滕海清判断：“敌人已经发现了我主力位置，显然准备等后续主力到位再发起攻击。”于是，他命令参谋长：“全线出击，绝不能让眼前的敌人逃脱！”二纵各师分兵多个方向猛扑敌军。敌军一路迅速收缩至田家巷北侧，一路退守陈家巷。

与此同时，苏北兵团十一纵也向南发起进攻。但由于二纵和十一纵出击面较宽，兵力分散，加之复杂地形限制，进展不大，双方进入僵持状态。韦国清指出：“敌主力还在后方，不可与其纠缠，集中兵力攻击田家坎，争取歼灭敌军。”于是滕海清下令以4师和6师主攻，5师负责阻击和封堵敌军从田家坎向西的逃窜路线。

5月24日凌晨11时，二纵各师按照计划向田家坎发起攻击。途中敌军以小部队顽强阻击，二纵4师和6师虽不断搜索前进，但动作迟缓，部队协同不够顺畅，到达指定位置时间相差竟长达四小时，导致一夜的攻击收效甚微，反而造成了不小的伤亡。大部分敌军成功撤退至田家坎。天明时，滕海清意识首攻失败，遂命令各突击部队巩固阵地，等待后方火力支援，准备续战。

此时黄百韬同样不甘示弱，25日上午集中炮火猛烈轰击田家坎外围据点，二纵4师和6师的野战工事被摧毁殆尽，伤亡惨重，令二纵深刻感受到对手的强劲实力。中午12时，敌军在猛烈炮火掩护下，派出两个营的兵力对田家坎东侧二纵6师18团7连和8连阵地发动凶猛反扑。阵地上弹坑遍布，硝烟弥漫，勇士们英勇抵抗，两次击退敌人。但敌第三次冲锋时，后援未能及时到达，7连和8连寡不敌众，阵地最终失守，伤亡惨重。

与此同时，田家坎西北角的二纵4师10团两个营也遭遇敌炮火狂轰滥炸，伤亡严重，情况十分危急。二纵原计划当天傍晚发起新一轮攻击被迫取消，滕海清感到继续硬拼将导致更大损失，遂向韦国清汇报并请求指示。韦国清询问：“敌军退路有没有切断？是否还能再攻？”滕海清答：“敌纵深炮火强大，且我与十一纵难以切断敌军联系。”

韦国清命令：“立即停止对田家坎的攻击，北线形势也异常严峻，十二纵阻击越来越吃力，张雪中兵团已占领阜宁并继续南下，我们必须趁敌未完成南北合围迅速突围，不能因一时失利而拖延。务必加快行动，避免陷入更被动境地。”

滕海清答应：“明白！”

5月26日上午8时，黄百韬兵团继续从南向北猛攻，二纵采取运动防御，顽强抵抗，节节阻击，令敌军不敢轻举妄动。傍晚，滕海清命令5师：“以部分兵力阻击，掩护主力迅速向东北方向转移。”黄百韬察觉解放军主力动向，决心不放弃，边催促部队北进，边向顾祝同报告。顾祝同下令张雪中：“加速向南进攻，重演‘皖南事变’的战果。”

27日，南线黄百韬兵团整25师攻占南洋岸，北线张雪中兵团由阜宁南下进攻射阳，企图以合德为中心，南北夹击，歼灭苏北兵团。其他部队依照计划逐步摆脱包围，唯独滕海清率领的二纵在新洋港南岸被敌阻击，处境十分危急。

新洋港是一条东西流向的宽阔深河，成为二纵退路的天然屏障。滕海清镇定指挥，在黄家尖和仅家两处架设船桥，当晚6师和纵直全员及4师大部分兵力成功渡河。不料午夜突遇风暴，潮水上涨，架设的船桥被冲毁，正在渡河的5师及4师12团和山炮团部分兵力滞留河岸。5师师长姚运良果断决定：“立刻绕道黄家尖，天亮时分批疏散渡河。”

途中多次与敌军追兵遭遇，姚运良指挥部队边战边撤，伤亡严重。5师15团5连被敌三面包围，顽强突围仅40人幸存，其余壮烈牺牲。此时，5师主力及4师12团已安全渡过黄家尖。姚运良带领13团和15团一部分作为殿后，在杨家桥抵挡尾随敌军进攻。不料黄家尖渡口已被敌人破坏，无法继续北渡新洋港，姚运良遂命令部队向东转移，朝龙王庙方向挺进。

28日，二纵主力渡过新洋港抵达合德镇附近，而北线张雪中兵团已推进到射阳河边。滕海清立刻命令15团利用汽车紧急运送四个连赶往通洋港、陈家洋一线阻击北线敌军，确保主力安全转移。南线黄百韬兵团也从南方逼近，二纵原计划在合德镇集结后北渡射阳河，但河水湍急，数次架桥均告失败。

局势日益危急，许多将领预感到即将展开生死决战，纷纷主张依托合德镇与敌死战。滕海清保持冷静，说：“不能悲观失望，敌人只是强弩之末，我们只要冲出合围就是胜利，我们一定能突围成功！”他的话稳住了部队士气，随后决定分路突围：6师和纵队后勤利用牡丹港乘船北渡射阳河，纵直、4师及5师一部分向西抢占上岗渡过串场河，转进湖垛方向。

当天下午5时，两路部队以急行军速度分别行动。29日北路部队成功渡过射阳河，连续三天行军，于6月2日抵达大新集附近。西路部队先占领上岗，继而穿越敌军空隙，顺利通过串场河，也于6月2日抵达佃湖地区。姚师长率领的13团和15团一部分寻找机会南下，转至东台大尾头，与十一纵取得联系，暂时归其指挥。至此，二纵成功跳出敌军合围圈。

这场苏北兵团盐南出击战，给予南线黄百韬兵团迎头痛击，歼灭敌军108旅旅长以下约3000人。然而紧接着敌军重兵合围，局势十分危急。面对被动，苏北兵团各部以极大决心克服水网地形的行动困难，以日行军65公里的速度分路突围，成功跳出敌人合围，使顾祝同“剿灭”苏北兵团主力的计划彻底落空。战后，顾祝同气得跺脚感叹：“共军真是神仙，眼看我们南北重兵合围，竟让他们全数逃脱！”陈毅则讥讽道：“顾祝同志才疏学浅，想吃掉我的部队？这简直是春秋大梦！”中共党史出版社出版的《十大元帅：解放军十大统帅鲜为人知的历史》详细记述了陈毅组建苏北兵团的经过及其英勇征战，成为该社年度畅销书，曾登上中国军事畅销榜首位。