1935年4月2日，阎锡山、冯玉祥、张学良、何应钦、李宗仁、朱培德、唐生智、陈济棠等8位将领被授予陆军一级上将军衔。次日，陈调元、何成濬、宋哲元、刘湘等20人也被晋升为陆军二级上将。到了9月6日，陈绍宽被任命为海军一级上将。不久后，杨爱源、程潜、李烈钧等三人也被晋升为二级上将。到此时，国民政府的上将总人数已达33人，其中包括蒋介石独享的特级上将、9名一级上将和23名二级上将。根据当时的《上将任官施行条例》，一级上将的数量应该控制在二级上将的四分之一到三分之一之间。之所以如此严格控制上将的名额，是因为在那个时代，所有担任军长或总指挥的军官几乎都被授予了上将军衔。这种现象严重，以至于蒋介石都觉得有些失控，甚至公开抱怨：上将多得我都不认识了。因此，这一现象需要得到控制。

从当时的上将名单来看，能够晋升为一级上将的，都是拥有强大兵力和深厚资历的重要人物。然而，也有些例外，比如陈济棠，他的资历并不出众，甚至在1926年时，他只是粤军一师二旅的旅长，而其他的候选人都已经是军队的高级指挥官。陈济棠的晋升，更多的是因为他掌控了广东的军队，并拥有超过20万的兵力。虽然他的晋升有些勉强，但他手下的将领却因为他的提升而被降职。此外，陈绍宽虽然在海军的地位和实力较弱，但作为海军的代表人物，获得一级上将也没有太多人质疑。到了1935年，除了东北军和粤军，其他派系的实力大多已经下降。阎锡山的晋军已偏于一隅，李宗仁的桂军兵力不足5至6万，唐生智由于反蒋失败成了孤立无援的局面，朱培德也早早地将滇军的第3军交给了蒋介石。西北军的冯玉祥在中原大战后，几乎失去了所有兵力，只剩下少数卫队。对于这些已失去实力的老军头，蒋介石为何还要给他们授予一级上将呢？这其实与1935年对于一级上将的评定标准有关。这次评定的标准是只根据1935年之前的功绩和地位，而不考虑之后的影响。总的来说，1935年的一级上将评定工作相对公平，基本考虑到了各方的利益。然而，好景不长，1937年2月17日，朱培德因中毒去世。

据说，朱培德的死因与其身边的叶姓护理员有关，该护理员据称被日本人收买。然而，朱培德自己并不这样认为，在遗嘱中，他特别要求不要为难叶姓护理员。朱培德在九位一级上将中，对蒋介石的帮助尤为重要。因此，在朱培德的追悼会上，蒋介石显得非常动情，致辞时几度哽咽，甚至亲自陪伴夫人守灵。朱培德的丧事结束后，蒋介石面临了一个问题——谁来接替朱培德去世后留下的空缺的一级上将之位？根据《上将任官施行条例》，一级上将出现空缺时，应该从二级上将中挑选继任人选。问题是，23位二级上将被分为三类十个派系：一类是各地方实力派的人选；一类是原北洋军归顺的将领；一类是蒋介石的嫡系将领。具体来说，十个派系分别代表了东北军、西北军、晋绥军、新桂系、滇军、川军、湘军、北洋军、陕军和蒋介石的嫡系。这时却有一个值得注意的现象，那就是粤军完全没有人被列入二级上将的名单，甚至李任潮也不在其列。这看似反常，实际上是蒋介石有意为之，因为广东一直不服从蒋介石的领导，主张均权自治。因此，蒋介石不愿让粤军的将领进入一级上将的继任名单。

从二级上将中挑选合适的继任者，蒋介石的选择极为谨慎。首先，从东北军、西北军、湘军、晋绥军等派系中挑选是不太可能的，因为每个派系的力量有限，特别是嫡系将领中的何应钦也仅有一席之地。剩下的选择就变得更为有限：滇军的龙云、川军的刘湘和陕军的杨忠祥（虎城）都成为了候选人。然而，杨忠祥的地位较弱，且此前刚刚被蒋介石免职，显然不被蒋介石看中。而龙云尽管是滇军的代表，但其实力同样不足，且并未完全听从蒋介石的领导，所以也不可能成为一级上将。最终，蒋介石的选择集中在川军的刘湘身上。尽管刘湘的战斗力和管理能力相对较弱，但川军的数量众多、抗战意愿强烈，特别是四川在抗战中的重要地位，使得蒋介石最终决定将这个名额授予刘湘。

然而，蒋介石依然有些隐忧。刘湘虽然表面上支持蒋介石，但在背后暗中抗拒川军整编，甚至与韩复榘有勾结，企图在陕南和四川割据。这个行为被军统发现并报告给蒋介石，导致刘湘最终死得不明不白。实际上，如果刘湘没有犯下大错，他原本非常有可能成为一级上将，而程潜则未必能超过他。

至于程潜，他的资历足够，但在战场上的成绩远不如唐生智。尽管如此，蒋介石最终选择程潜作为继任者。程潜的资格比唐生智还要老，但因为缺乏实战表现，未能早早晋升为一级上将。如果将程潜晋升为一级上将，湘军会有两位一级上将，这会影响军队的平衡。但程潜与蒋介石的关系较好，且他的领导能促进湖南民众的抗战热情，因此，最终他在1939年5月13日晋升为一级上将。 尽管从实际情况来看，刘湘更符合成为一级上将的条件，程潜的晋升却成为了蒋介石的选择。这一过程中，蒋介石始终贯彻了对各派系平衡的考虑，同时也对军队内部的权力结构保持着高度警惕。