1946年12月，国民党军整编74师在师长张灵甫的率领下猛扑涟水，这次张灵甫不仅仅是集中了整编74师，还有原属于整编28师、整编第7师各一个旅，气势汹汹而来，发誓要报上次涟水一战的仇。

第一次涟水战役是在两个月前，张灵甫仰仗美械装备的威力，在飞机大炮的配合下猛攻涟水，华野集中主力与之决战，虽然张灵甫几次率军冲到了涟水城下，但由于我军的阻击，最终以失败告终，国民党军这一战伤亡近7000多人，可以说是元气大伤。

可事实上就是，涟水战役对于华野来说才是损失较大的一战，为了挡住国民党军的进攻，华野各部也付出了6000多人的伤亡代价，其中还包括10纵司令员谢祥军，由此可见以华野当时的武器装备以及实力，与国民党军进行重点的城市攻防作战，是很不明智的决定，可这个认识也是在涟水战役以后才基本形成的。

经过两个多月的准备，张灵甫这一次也是有备而来，为了打破国民党军的进攻，华野调集主力兵分两路，一路猛扑鲁南，伺机调动敌人，另一路阻击华中方向北上的敌人，而整个涟水的防御，就交给了华野6师以及淮南独立第6旅、山野7师19旅，其中华野6师负责机动防御。

华野6师是我军之中战斗力首屈一指的部队，师长王必成，敌我双方都有“王老虎”的说法，不过其实很难想象，王必成本身个子矮小，性格也比较内向，不爱说话，很多人都以为，这样的人怎么能指挥作战呢。可实际上王必成性格比较爆裂，在诸多开国将军之中，性格也是比较特立独行的，建国后王必成、王近山都被授予了中将军衔，可两人都不是很服气。

抗战时期，王必成任新四军第一支队2团参谋长、团长，一开始的时候大家都不以为然，但随着王必成陆续指挥部队打了几场胜仗，大家这才服气。后来老2团也被成为是“老虎团”，王必成绰号之中的王老虎，也是这么才来的，解放战争爆发以后，王必成任华中野战军第六纵队司令员（6师改称之前）参加苏中战役，五次作战歼敌1.8万人。

不过事实上整编74师这一战也是花了大量的血本，甚至可以说是不惜一切代价，战役的一开始，6师17旅负责的防御阵地就被国民党军突破，虽然6师集中兵力进行猛扑，但却始终无法夺回阵地，战斗一开始就陷入焦灼状态，更为关键的是，张灵甫以两个整编旅盐淮河做重点进攻，而另外集中主力突袭涟水以西淮南独立第6旅阵地。

由于猝不及防，独立第6旅的阵地被突破，王必成只能派16旅星夜疾驰回援涟水，可即便是有16旅的加持，也很难挡住国民党军三个整编旅的进攻，6师虽然紧急驰援，可整编74师动作并不算是很慢，虽然王必成先后组织了多次的反扑，可都被整编74师打退，6师出现了较大的伤亡，由于各处阵地失守，加上涟水也已经被国民党军占领，6师在接到命令后，也只能无奈撤离。

这一战也是王必成遭遇整编74师以来败得最惨烈的一次，需要指出的是，王必成打国民党军的美械王牌部队，从来没有服过软，无论是苏中七战七捷时对付整编83师，还是一战涟水时对抗整编74师，两次作战都压的国民党军王牌部队抬不起头，可这一次涟水阻击战，王必成吃了太大的亏，包括华野最精锐的主力部队6师也伤亡了5000多人，可以说是元气大伤。

根据6师政委江渭清回忆，当时陈老总口头通知他代行司令员，将王必成撤职查办，后来粟裕到前线考察后，认为这次作战主要责任并非是王必成一个人的责任，因此主动说情，还是让王必成留在了6师，王必成做了检查后，主动向粟裕表示：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打74师，绝对不要忘了6师！”粟裕向时任参谋长的陈士渠下令，以后如果打整编74师，一定要让6师参加，特别是王必成参加。