1943年11月，正在参加开罗会议的蒋介石突然收到一份报纸，里面刊登了几张照片，照片中中国士兵在常德城墙上举着白旗向日军投降。原本满怀信心、准备在罗斯福和邱吉尔面前争取更多权益的蒋介石，看到这些照片时顿时怒不可遏。这几张照片不仅他看得到，罗斯福和邱吉尔也必然能看到。显然，日本人利用开罗会议的时机，故意散布这类照片，一方面是为了在罗斯福和邱吉尔面前羞辱蒋介石，另一方面是想让英美两国怀疑中国作为盟友的可靠性，从而动摇他们与中国结盟的决心。蒋介石的愤怒远不止于此，他甚至萌生了杀意，余程万后来因“常德失陷时未在阵地”而被捕，差点被处死，正是由此事件引发的。

1942年6月5日，日本海军在中途岛海战中遭遇惨败，四艘航母被击沉，一艘战列舰受重创，两艘巡洋舰一沉一伤，驱逐舰也遭受重击。8月，日本海军在所罗门群岛再次失利。尽管如此，日本军方却不敢公开真实战况，企图用未来的胜利掩盖这些失败。为了扭转局势，日军急于在中国战场发起一次他们自认为能够获胜的攻势，以“胜利”安抚国内民心。

此时，日本陆军大臣东条英机得知情报，称第6战区司令长官陈诚已经秘密前往昆明，正严格训练24个师的部队，准备对缅北发起反击。同时，还有约25万中国精锐部队正从湖南调往云南。日本军方很清楚，这些大规模调动势必与反击缅北有关。此刻，印缅战场上日军在兵力和装备上已经处于劣势，如果让近50万中国军队进入战场，后果将不堪设想。东条英机、杉山元和中国派遣军司令官畑俊六达成共识：“无论如何，必须拖住中国部队进入印缅战场的步伐。”

于是，日本军方连下两道命令：一是向印缅战场增派第15和第33师团，二是催促中国派遣军尽快在正面战场发动一次必胜的局部攻势，以牵制缅北战局。增兵虽然简单，派兵出击取胜却异常艰难。此次攻击存在三个难点：一是确定攻击方向，二是选择攻击城市，三是明确作战目标。

经过反复考虑，畑俊六将目标锁定在沅江边的常德。常德的重要性主要体现在几个方面：首先，常德位于川黔咽喉，是重庆的屏障和中国抗战大后方重要的后勤基地，素有“粮仓”之称，供应第6、第9战区近百万军队的粮食，同时还为重庆大后方补给粮食。如果常德失守，不仅中国军队将陷入粮食困境，日军也能缓解军粮紧缺问题。其次，常德在军事上隶属于第6战区，行政上归第9战区，两大战区的隶属关系复杂，一旦开战，双方易因管理权问题产生矛盾，给日军可乘之机。再者，常德是沅陵、贵阳、长沙、衡阳的前哨阵地，若被攻陷，日军可从西面经沅陵威胁黔东，或从南面直逼益阳、衡阳，孤立长沙。若进一步攻占衡阳，湘桂铁路和粤汉铁路将落入日军掌控。最后，若粤汉铁路被日军掌控，不仅能调兵南下支持南太平洋作战，还能将掠夺来的物资运回日本，缓解经济困境。畑俊六此举目光毒辣、深谋远虑。

1943年9月27日，日本大本营下达了进攻常德的命令。次日，第十一军接到作战任务：一是11月上旬开始攻势，攻击常德周边，摧毁敌军力量；二是完成目标后，恢复原有阵势。然而这份机密命令被潜伏在安庆的第6战区特工截获，尽管情报经过多次传递后出现变形，第6战区仍要求复核，但复核过程中，两名特工被日军13军特高课发现，一死一逃。此时，第3次长沙会战后，薛岳所创“天炉战法”已成为克敌制胜的有效战术，推广至各战区。尽管“天炉战法”在后续的浙赣会战中因顾祝同生搬硬套而遭遇失败，但其核心理念依旧被广泛重视。

“天炉战法”由两部分组成：一是诱敌深入，引诱敌军进入“天炉”中心；二是向心攻击。为了实现这两步，撤退方式尤为重要。直线撤退不可取，因敌军尾随会冲散防线，导致决战区域混乱。必须采取斜侧线撤退，从两翼后撤，保证中间部队稳固防线。此外，决战“炉膛”必须部署坚强部队，确保不被突破，为向心攻击创造条件。常德会战时，第6战区的部署基本是“天炉战法”的翻版：

- 王敬久的第十集团军和王瓒绪的第29集团军部分兵力在河沼地带阻击日军，利用津市、澧县河流和暖水街附近山地进行侧击和伏击。

- 第74军余程万的第57师固守常德，51师、58师及74军军部机动于太浮山附近。

- 施中诚的100军从浏阳至益阳待命，随时支援常德。

- 空军立刻出动，对沙市、监利、石首、华容、岳阳集结的日军实施轰炸。

- 丁治磐的第26军和冯治安的第33集团军出击日军防线薄弱处。

- 第9战区出动两个师向岳阳攻势，第5战区出动两个师向京山进攻，牵制日军。

除了新增空军轰炸外，此部署几乎与第3次长沙会战时相同。余程万内心忐忑，因为他知道第3次长沙会战胜利除了“天炉战法”外，还受益于三个关键因素：长沙防守兵力充足，尤其是战中韩浚的第77师加入稳定阵线；岳麓山上的炮兵力量强大，有一个重炮旅和一个炮团支援；日军进攻长沙时临时起意，弹药供应不足，最终弹尽粮绝而撤。相比之下，此次常德防守部队只有8000余人，配备的火炮寥寥，弹药有限，且日军兵力充足、准备充分，根本无法复制长沙的局面。更重要的是，“天炉战法”成功依赖于上级对敌情准确判断，一旦误判，战法即失效。事实证明，余程万的担忧是正确的。

第十一军司令官横山勇并不被部分日军将领认可，尤其是116师团长岩永旺更看不起他。横山勇战场经验平平，曾被桂军高射炮击落飞机，战绩逊色于先任冢田攻。尽管如此，横山勇的作战计划极具诡计。他分四阶段进攻：

1. 以第3、第13师团配合佐佐木支队、第65师团栖田支队、独混17旅团宫胁支队，在暖水街一线进攻，击破中国第79军，占领暖水街西南。116师团与第68师团向安乡方向推进，116师团占领安乡、澧县和津市，第68师团占领南县及滨湖通往常德的要点；第58师团古贺支队向鄂西渔洋关佯攻，牵制江防军，防止其东调；第40师团户田支队在华容方向牵制作战。

2. 消灭第73军和第74军，具体以第3、第13师团和佐佐木支队从石门进攻常德西南，116师团从津市、澧县正面攻击常德，第68师团从汉寿地区进攻。

3. 在常德南部抵御第9战区从长沙方向的援军。

4. 攻占常德后撤退至石门，抵御第6战区援兵，恢复战前态