刘备投奔了刘表，刘表素有贤名，又是刘姓皇帝宗室，因此表面上对刘备很好。然而，刘表生性多疑，并不像《三国演义》中描写的那样，是个忠厚长者，而是始终对刘备存有戒心。刘备在荆州数年，外有曹操死敌，内有刘表猜忌，因而无法获得发展，并且充满了危机。

《三国志》记载，曹操打败袁绍以后，亲自领兵追击刘备。刘备实力弱小，打不过曹操，无奈奈何，只得请求刘表庇护。刘表素有君子之名，又看在同宗的面子上，不好拒绝，只得同意了。于是，刘备率部进入了荆州地区。

曹操很想进入荆州，彻底消灭刘备，以绝后患。但他刚刚与袁绍打了一场大仗，军力疲惫，需要休整，再加上他还不想公开与刘表为敌，而且有招降刘表的打算，于是就撤兵回去了。刘备暂时获得安全。

刘表，字景升，是西汉鲁恭王刘余的后代。刘余也是汉景帝的儿子，与刘备的祖先刘胜是亲兄弟。刘表姿貌壮美，满腹学问，少年时候就有名气，被人称为“八俊”之一，有正人君子的美誉。刘表后来入朝做官，但受到宦官迫害，很不得志。

黄巾起义爆发以后，朝廷任命刘表为荆州刺史，让他组织兵马，镇压黄巾，这给了刘表一个大显身手的机会。刘表有勇有谋，自己一个人单骑进入荆州地区，招兵买马，很快形成了一股强大势力，最后驱逐黄巾军，占据了荆州七郡一百多个县，成为汉末群雄之一，割据一方。所以，刘表并不是《三国演义》中那个碌碌无为的形象，而是素有大志，也很有作为。不过，这个时候他已经六十多岁了，其雄心壮志减退了不少。

刘表听说刘备到来，亲自出城迎接，用上宾之礼相待。两人叙起祖先来，自然十分亲热，好像一家人一样。刘表送给刘备一些兵马，还有许多军用物资，显得十分慷慨大方。但是，刘表并没有让刘备住在襄阳城内，而是让他领兵屯驻新野。新野在荆州的北端，刘表是想让刘备替他守卫北大门。

刘备自然知道刘表的心思，但寄人篱下，不便说什么，况且有了一个安身之地，也是好事。刘备在新野操练军队，收服人心，荆州豪杰前来归附的日益增多。刘表起了疑心，暗自防备刘备，刘备佯装不知。

公元202年，刘表借口曹操在河北作战，许县空虚，命刘备率军北伐，攻打许县。其实，曹操善于用兵，大本营岂能不防？何况刘备的兵力有限，根本没有能力攻打许县。刘表这是想借刀杀人啊！

刘备不好违抗命令，只得领兵出征，开始还比较顺利，一直打到叶县，离许县不远了。此时，镇守许县的，是夏侯惇、于禁、李典三员大将，等到他们一出动，刘备就抵挡不住了，只得后撤，一直撤到博望，与曹军对峙。

对峙一段时间以后，刘备见博望南边道路狭窄，草木浓密，便设下一计，准备在这里伏击曹军。一天清晨，刘备突然放火，烧掉了自己的营地，向南撤退了。夏侯惇见了，急忙领兵去追。李典说：“敌人无故撤退，恐怕有诈，不能追击。”

夏侯惇不听，留李典守营，自己和于禁带兵追赶。追到道路狭窄处，刘备伏兵四起，曹军首尾不能相顾，被打得大败。《三国演义》把这一战果，记在了诸葛亮头上。其实，这个时候，诸葛亮还没有跟随刘备呢。博望这把火，实际上是刘备放的，而且烧的是他自己的营地。

公元207年，曹操平定了冀、幽、青、并四州之后，又远征乌桓。刘备觉得是个好机会，建议刘表出兵，袭击许县。刘表猜忌刘备，没有同意。这几年，曹操忙于北方战事和内部治理，没有顾得上刘备。但是，刘备不被刘表重用，而且屡受猜疑，也无所事事，没有大的发展。

有一天，刘备发现自己大腿上生出赘肉，由此感慨而落泪。刘表见了，询问为何伤感落泪。刘备说：“过去常常骑马，大腿没有赘肉，现在不常骑马了，就生出了赘肉。我感慨时光飞逝，即将步入老年，却没有建功立业，因此感到悲伤。”那个时候，刘备已经接近五十岁了，仍然是功不成名不就。

曹操虽然暂时对刘备构不成威胁，但荆州内部的斗争，却波及到刘备，使他差点丢了性命。刘表年龄大了，开始考虑接班人，本来应该由长子刘琦接班，可刘表和后妻蔡夫人都喜爱小儿子刘琮，想让他继位。刘琦自然心生不满，便想找刘备作为外援，刘备身不由已地被卷入到他们内部争斗之中。

裴松之在补注中，引用《世说新语》记载，说刘琮的舅父蔡瑁等人，怕刘备帮助刘琦，便对刘备动了杀心。在一次宴会上，蔡瑁设下伏兵，准备击杀刘备。刘备察觉到了，假装上厕所，顾不上招呼部下，跳上马匆匆逃跑了。

刘备骑的马，名叫的卢，是匹良马。它驮着刘备，一口气跑到襄阳城西檀溪水边，却被河水挡住去路。后边追兵渐近，刘备大急，叫着的卢的名字，催它过河。的卢被逼急了，一声长嘶，奋起一跃，一跃三丈，跳过河去，救了刘备性命。

《三国演义》根据这个记载，描写了“刘皇叔跃马过檀溪”的故事，既惊险，又精彩。《世说新语》的记载，不一定是史实，但也能够反映出当时刘备在荆州的危险处境。

刘备在荆州待了六七年时间，由于刘表的提防和猜疑，他没有得到大的发展，而且危机四伏。就在刘备“山重水复疑无路”的时候，却得到了旷世奇才诸葛亮，于是便“柳暗花明又一村”了。