与其说刘备借荆州，倒不如说刘备借南郡更为确切。

在公元208年，曹操挟击败袁绍之势，率军南下。听闻曹操南下，荆州本地的世家蔡瑁和张允等人劝说刘琮投降。而后，曹操兵不血刃地拿下荆州，新野的刘备不得不率军南撤，准备和江东的孙权结为联盟。

孙刘联盟种，刘备势力最小，赤壁之战多以江东为主。所以，躲在江东背后的刘备势力，在赤壁之战中损失并不严重。而在赤壁之战后，刘备趁着江东在攻南郡的时候，派遣关羽、张飞，以及赵云等大将引军攻打荆南四郡。

正是因为如此，荆南四郡才被刘备势力掌控着。而掌控了荆南四郡之后，刘备势力在一定程度上摆脱了江东的粮草控制，并有了逐鹿中原的基础。而且，刘备手中还有刘琦这一张底牌。要知道，荆州经过刘表多年的统治，刘表的影响力还是蛮深的。

而荆州被曹操掌控后，以蔡瑁为首的一部分人投靠了曹操。但是，仍有很大一部分人在野，心中仍倾向于刘琦，亦或者是刘备。而刘表和孙权有仇，这一定程度上也使得荆州的士人不太愿意出仕江东。所以，刘备后来继任为荆州牧，就接受了刘琦留下了的政治遗产。

但可惜的是，刘备虽然占据了荆南四郡，但是这些地盘在质量上比不上南郡。况且，刘备也不是完全的占据着荆南四郡。从《黄盖传》中，“武陵蛮夷反乱，乃以盖领太守”，“长沙益阳县为山贼所攻，盖又平讨”；以及《周泰传》中，“荆州平定，将兵屯岑”等来看，江东在武陵郡和长沙郡还是有渗透的。所以说，刘备并不是完全的占据着荆南四郡。

在刘备占据荆南的这一段时间，刘备势力依据的谋略都是诸葛亮的隆中对。而在隆中对中，“跨有荆、益，保其岩阻”和“以待时机，提兵宛、洛”是重点。而要想实现这一谋略，刘备势力就必须稳占荆州，占据益州。

可是，虽有荆南，但是其四郡的经济实力和人口远远比不上南郡。南郡在刘表和曹仁的先后掌控和加固下，其整体实力远超四郡。而且，更为关键的是，刘备所占据的荆南四郡，要想从此地西入蜀川的话十分艰难，有着大山的阻挡，所耗费的人力物力都不是刘备所难支撑的。

此外，和四郡接壤的交州，在当时的地位还不是很重要，而且江东也早有占据之心。所以，刘备当时所能做的，就是要通过南郡而入蜀，以此来夺取益州。可是，南郡被江东所掌控着，更为关键的是，当时南郡的镇守大将是周瑜，而周瑜无论是对诸葛亮，还是刘备，他都有除之而后快的决意。

正因为如此，刘备和孙权在第一次相谈的时候就没能够达成目的。只是，第一次相谈过后，孙权承认刘备继任为荆州牧，但江夏郡和南郡刘备都不能染指。等到了公元210年，也就是周瑜去世的时候，刘备借南郡才有了转机。

周瑜去世后，当时南郡的镇守大将是程普，而东吴的都督则是鲁肃。南郡在荆南四郡的北面，换句话来说，孙权所占据的南郡，在一定程度上就无限地接近曹操的势力，而刘备所占据的荆南四郡就在江东的背后，

在这方面上，江东要想站稳南郡，就是要不断的直面曹操，这么一来，江东就必须承受巨大的压力。而刘备势力虽为盟友，但是江东对此却不太信任。孙权也害怕在和曹操对战的时候，刘备势力在后方插上一脚。

所以，为了让刘备势力和自己共同承担曹操的压力，孙权就必须把刘备的价值给体现出来。而主要的办法，那就是先把南郡借给刘备，让刘备去承受北方曹操的压力。因此，在周瑜去世后，孙权和鲁肃在商议了一番，便决定把南郡借给了刘备。

但是，在把南郡借给刘备的时候，孙权还是防了一手，那就是程普守江夏，鲁肃镇守陆口。

事实证明，刘备借南郡还是利大于弊的。有了南郡在手后，刘备势力向西扩张便极为便利。而且刘备势力又占据长江上游，对中下游的孙权就有了扼制。而这，也是刘备势力能够三分天下的转折点之一。