吴起，卫国左氏（现山东定陶西）人，他曾拜师于曾子，并仕于鲁国。根据《史记·孙子吴起列传》的记载，他是当时颇具声望的兵法家，且其兵书流传至后世。书中提到：“藏孙、吴之书者家有之”，这也证明了吴起的兵法得到了广泛传承。鲁国是儒家思想最为盛行的地方，然而吴起因遭受诽谤而离开鲁国。他离鲁至魏，当时魏国的国君是文侯，吴起曾在魏国担任将领，取得了大败秦军的辉煌战绩。后又被任命为西河守，负责抵御秦国与韩国的进攻，表现得非常出色。吴起为人严于律己，关心士兵生活，他和士卒一起吃同样的食物，住在没有席子的地方，不乘坐马车，亲自带领士兵背负粮草，共同承受艰难困苦，赢得了军队的极高忠诚与尊敬。

魏文侯去世后，魏国迎来了新的国君武侯。那时，魏国正面临着君主年轻、群臣互相猜疑、百姓民心不稳的困局。在这种情况下，吴起离开魏国，投奔楚国，担任宛地守将，负责防守魏国与韩国的进攻。

楚国当时是一个典型的“蛮夷”国家，位于广袤的土地上，拥有丰富的山川、沼泽和森林资源，但商业并不发达，因此楚国一度出现过许多家庭破产的情况。可以看出，楚国的宗法制度影响较小，商人阶层势力也不显著。随着战国形势的变化，楚国逐渐显现出“国大民弱”的矛盾，国家的制度较为腐败，贵族权力过大，而百姓生活困苦。公元前404年和391年，楚国分别遭遇了三晋的两次进攻，并且两度失败。尤其第二次进攻后，楚国才通过向秦国提供厚重的礼物，才得以和解。面对内忧外患，楚悼王决定任用吴起担任令尹，执行变法。

吴起推行的改革措施注重削弱旧贵族的势力，并且彻底改变了封君世袭制，主张逐步“废公族疏远者”。他提出，应对封君的子孙实行三世内取消爵禄，同时也减轻官吏的薪俸，精简不必要的职务。针对楚国人地相对稀少的特点，吴起决定将一些过于集中在少数土地上的贵族领地进行重新划分，提出要将贵族移至那些土地资源丰富而人口稀少的地区，这一政策有效地打击了旧贵族的地位，也促进了荒地的开发。

为整治楚国腐败的官场风气，吴起还提出了一系列约束性的规定，如“使私不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不顾毁誉”，旨在要求官员们以公为先，抛弃私人利益，做到正直无私，为国家效力。同时，他还要求彻底整顿各类社会弊端，防止谗言与腐化风气蔓延。

吴起的改革为楚国带来了深远的影响。1958年，安徽寿县出土的《鄂君启节》表明，当时楚国封君的各种权力都受到了很大的限制，包括车船的规格、载重等细节，显然是吴起改革的成果之一。经过吴起的改革，楚国逐渐强盛，成为南方的强国之一，拥有了“南平百越，北并陈、蔡、郤三晋，西伐秦”的雄图。

然而，吴起的改革并非一帆风顺。他遭到了旧贵族的激烈反对，甚至连改革的最基础措施，如改善简陋的建筑工艺，也引发了贵族的强烈不满。尽管如此，吴起的改革并未因此停滞，仅仅过了一年，楚悼王去世，吴起便遭到旧贵族的联合攻击，并在悼王丧礼上被杀害。楚肃王继位后，根据楚国法律，对与王尸亲近的士兵加重了惩罚，甚至波及到三族，最终导致七十余个贵族家族的灭绝。吴起的改革虽然短暂，但却有效削弱了旧贵族的势力，推动了楚国的体制改革。