1948年，在豫东战场的硝烟中，一位非黄埔系的将领正悄然迎来人生的转折。黄百韬所指挥的整编25师，试图突破华野的包围圈，以将被困的区寿年兵团部分人员成功接应出来。这一原本为保存实力的战术行动，意外地成为了黄百韬军旅生涯的一个重要转折点。

时任陆军总司令顾祝同在向南京呈递的报告中，特别提到“黄部临危不乱，孤军转战二百里”的战绩。这一成绩与黄埔系将领频频失利的情形形成了鲜明对比。当蒋介石在官邸听取汇报时，他用红笔圈出新安镇的位置，并惊讶地说道：“杂牌军里竟有这等战将。”

1948年9月，济南战役结束的第二天，黄百韬的第七兵团正式组建，兵团下辖25军、63军、64军，兵力总数达五万余人。到了1948年10月，从海州撤退的第44军和驻徐州的100军也划归该兵团，使得黄百韬的兵团兵力急剧增加，达到十二万，成为徐州“剿总”序列中最大规模的作战集团。

1948年10月下旬，完成整编的第七兵团接到命令，指挥部开始向徐州收缩。当部队行至新安镇时，黄百韬接到了固守碾庄的指令。这座位于运河东岸的小镇，原本由李弥兵团负责防守，黄百韬在视察阵地后，指示工兵加深交通壕至两米，每隔三十米就构筑钢筋混凝土暗堡，形成了层层交错的火力网。

此时，兵团中新加入的44军辎重部队正在运河铁桥忙碌地卸载装备，而来自粤地的63军、64军则按照黄百韬的守备纲要布防。碾庄圩的防御工事在暮色中闪烁着冷冷的光。粤军64军的机枪手在加固的民房墙后架起机枪，这些从两广调来的老兵按照梯次配置战术，密集地布置重机枪。25军作为兵团的核心，则在实战中总结出战术，并将其写入作战条例：每轮射击后必须迅速转移阵地，以避免遭到敌军炮火覆盖。

11月8日，华野的先头部队首次试探性进攻，没想到遭遇了来自地下掩体的猛烈侧射，半小时内便损失四百余人。华野的侦察连长惊叹道：“这些广东兵射击时还用方言喊口令，根本听不懂他们在协调什么。”

1948年11月6日，黄百韬在新安镇接到海州方向的急电，要求第七兵团协助撤退中的第44军。这一命令来自国防部，要求黄百韬兵团及时支援，然而这一决策使得黄百韬的兵团滞留在原地两天，最终导致了被华野包围。期间，运河铁路桥发生了严重的拥堵，西撤的第100军汽车队和东岸的辎重部队挤占了通道，严重影响了架桥作业。11月7日凌晨，第63军军长陈章亲自率领工兵营，在窑湾渡口抢修浮桥时，不幸遭遇华东野战军的炮击，造成两千余人阵亡。

在次日黎明，解放军山东兵团抓住李弥兵团撤离曹八集的机会，迅速穿插至碾庄西侧，完成了包围部署。这时，第七兵团的指挥部仍然不知退路已被切断，炊事人员依旧按常规向前线阵地运送食物，阵地上空弥漫的蒸汽与紧缩的包围圈形成了鲜明对比。

黄百韬的兵团此时已被压缩在碾庄圩18平方公里的范围内，而来自徐州方向的邱清泉第2兵团、李弥第13兵团共计五个军16万人，配备了40辆坦克和200余门重炮，沿团山至碾庄的40公里走廊向黄兵团逼近。

粟裕在贾汪指挥部上，拿起六支红色铅笔向碾庄圩标注。这位擅长运动战的将领，首次调动全部重炮，特纵榴弹炮连白昼黑夜构筑工事。而宋时轮则带领七个纵队，在徐东构筑了三道防线，其中10纵将反坦克壕和交通壕结合起来，形成了纵深五公里的防御体系。

11月12日，邱清泉兵团派出坦克为先锋发起冲锋，但在遭遇阻击后，损失惨重。救援部队的伤亡超过千人，邱清泉和李弥兵团的东进速度被压制至日均不到2公里。

11月14日，邱清泉调集200门重炮进行火力准备，徐东的村落中，许多民房在炮火中坍塌。华野7纵前沿部队仅留下观察哨，主力则隐藏于反斜面的工事中，待敌军占领表面阵地后再实施反击。徐东的阻击战持续了12昼夜，华野的阻援部队付出了1.7万人的伤亡，成功拖住了邱清泉和李弥兵团的主力，使他们推进速度仅为20公里，尽管最终黄百韬兵团被歼灭，但邱清泉和李弥兵团距离包围圈的中心仍有8公里。

1948年11月12日黎明，华野4纵、6纵、8纵、9纵、13纵和特纵对碾庄圩发起了总攻，9纵的25师73团在开阔地带遭遇了立体火力网的强力反击。黄百韬的兵团25军利用预设的明暗火力点进行了交叉射击，前沿阵地百米内布满了多挺重机枪，73团在短短40分钟内便损失了四百余人，被迫撤回原阵地。

11月15日，华野调整了攻坚战术，夜间继续实施土工作业，逐步将交通壕挖掘至敌军阵地三十米处。特纵将分散部署的重炮集中，对碾庄圩的核心工事进行了重点摧毁。13纵38师采取了分割战术，成功击溃了战斗力较弱的44军152师，切断了该师与100军的联系，并在张庄战斗中俘虏了大批敌军。

11月19日，华野发起了最终的总攻。9纵27师79团采用连续爆破战术，用三百公斤炸药炸开碾庄圩东北角的围墙。8纵23师突入了敌军核心阵地，与黄百韬兵团的25军展开了激烈的巷战。经过三天血战，最终100军军部被攻克，军长周志道在突围时被俘。黄百韬退守尤家湖村，将剩余的六千人编成三个突击队，试图向西突围。22日黄昏，他的指挥部被华野特纵炮火覆盖，随行的参谋人员几乎全部伤亡。黄百韬在焚烧完机密文件后，于碾庄圩西南的吴家瓦房附近自尽。

黄百韬兵团的覆灭暴露了多个问题。兵团在新安镇滞留48小时的决策，源于国防部的错误部署。44军划归第七兵团的命令导致黄百韬的撤退被拖延。而兵团缺乏专业的工兵部队，现有的三个工兵连被调往徐州修筑城防，导致运河架桥失败。李弥兵团提前撤离曹八集的举动，则反映了国民党内部中央军与地方部队的矛盾。64军军长刘镇湘在战犯管理所回忆道：“若邱清泉兵团全力东援，战局或许会发生转折。”

碾庄战役的胜利，让华野消耗了国民党军10万兵力，剿总失去了机动兵力，为后续围歼黄维兵团创造了有利条件。