公元前196年，刘邦所建立的异姓王中，楚王韩信、燕王臧荼、赵王张耳（其子张敖继位）、韩王信等几位王国已经相继灭亡。接下来，距离长安和洛阳最近的就是梁国了。

在定陶分封时，刘邦封彭越为梁王，定都定陶（今山东菏泽定陶区），封地包括秦朝的砀郡以及东郡南部地区，后来这一地区被划分为四个郡国。魏国的都城曾为大梁，因此魏国也被称为梁国，魏王也被称为梁王。彭越所拥有的梁国，虽然继承了魏国的部分土地，但比战国末期的魏国有所缩水，尤其失去了东郡北部的地区。尽管如此，梁国地处中原，经济发达，人口众多，商业繁荣。

彭越，魏国昌邑人，原是一个渔夫，他曾集结百余人，活跃在大野泽一带。彭越的主业是捕鱼，副业则涉及抢劫。在他初次起兵时，只有百余人。他规定日出时集结练兵，却有十几人迟到，其中最晚的一直到日中时分才到。按照约定，这些迟到者应当被斩首，彭越虽然明白立威是必须的，但也知道不能杀掉所有迟到之人。于是，他最终只斩了那个最晚到的人。彭越并非一个决断果敢的人，面对困难往往犹豫不决，缺乏敢于挑战强敌的胆略。

陈胜起义时，彭越麾下的人曾劝他加入反叛，彭越只是冷静地说出了七个字：“两龙相斗，且待之”。项梁北上时，彭越依旧认为时机未到。直到项梁兵败，彭越才邀请刘邦一同攻击昌邑，这也显示了彭越的隐忍与远见。

项羽分封天下时，并没有赐彭越侯爵，齐相田荣反而派人将将军印绶和粮草兵器送给他，表示希望他能加入反项羽的战斗。项羽北征齐国时，派萧公角率军攻打彭越，结果彭越大败了萧公角。

在彭城之战之前，刘邦为了拉拢彭越，决定封他为梁相。然而，彭越并未参与战斗，他依旧采取观望态度，直到刘邦在彭城之战中惨败，彭越才考虑行动，并主动出兵。刘邦随后采纳张良的建议，派太尉卢绾带领两万兵马，要求彭越配合从后方攻击项羽。最终，卢绾带领大军冲锋，而彭越则在后方捡取战利品，为刘邦两次解围荥阳。

在第二次解围时，彭越不仅未能积极参战，反而被项羽打得溃不成军，从此不再主动对抗西楚。直到垓下之战时，彭越才看到韩信出兵，刘邦一方占据绝对优势，这才决定南下，但依然没有参与战斗。

总体来看，彭越在许多战斗中都采取了偏师策略，通常只在背后捡拾战果，就像项羽的砀郡长项它一样。而在防御战中，他凭借天时地利，成功击败了项羽的心腹萧公角，这场战争是他生涯中的一次显赫胜利。

尽管刘邦与彭越并无深厚的情谊，他们之间的关系一直是相互利用的。梁王彭越的势力逐渐扩张，南面称孤，已经成为刘邦眼中的隐患，必须早早铲除。刘邦处理彭越的时机只是一个问题，而燕王臧荼、楚王韩信等人则先后成为刘邦的首要目标。

刘邦初封彭越为梁王时，任命了老将郦商为梁相，但郦商并未亲自到梁国任职，这让彭越心中十分不满，感觉到自己权力的空洞。彭越没有发作，默默接受了这一安排。

刘邦第一次调动彭越的兵力，是在北上消灭燕王臧荼时。当时，刘邦任命郦商为先锋，而郦商则派人前来请求彭越提供援兵。虽然彭越心有不甘，但最终还是派遣了奚意带领五千兵马北上增援。

奚意原本是魏王豹麾下的郎骑，魏王豹西迁到西魏国时，奚意选择留下，而加入了彭越的阵营。奚意的兵力是经过多次战争积累起来的，彭越也十分忌惮。通过这次调兵，彭越借机去除了这个潜在威胁，勉强派出了奚意。

奚意北上后，在征伐燕王臧荼的过程中获得了战功，之后刘邦封他为太原都尉，封成阳侯，并赐予600户食邑。

刘邦第二次调动彭越兵力时，是为了北上灭代相陈豨。当时，由曹参统领的齐国兵马遭遇了陈豨部将张春的阻拦，刘邦兵力不足，于是请彭越亲自领兵增援。

面对再次调兵的请求，彭越感到进退两难。如果他派兵援助，梁国的后方便无人把控；而若不出兵，刘邦又将如何处置他？彭越多次以病为由拒绝出兵，但刘邦却没有放弃，一直派人催促。

最终，彭越不得不妥协，他将梁国近六万兵力分为两部分，其中近三万兵力由卫胠率领北上增援，而彭越自己则留守梁国。

卫胠与彭越之间有着深厚的关系，卫胠的家人都在定陶，他忠诚于彭越。卫胠北上后，在多次战争中立下战功，最终被封为武原侯。卫胠此后没有返回梁国，而是退回家乡，交出了兵权。彭越没有采取极端手段处理卫胠，这与他早期杀掉迟到兵员时的犹豫态度相似。

经过两次兵力调动后，梁国的兵力已经远不如当初，难以再维持其庞大的领土。公元前196年初，刘邦邀请彭越一起去河洛狩猎，梁国将军扈辄劝谏彭越不要前往，梁国太仆则将这一消息上报至洛阳，称彭越有谋反之心。

刘邦意识到时机已经来临，于是迅速起兵东进。梁国太仆内应打开定陶城门，彭越未能做好准备。刘邦随后迅速擒获彭越，将他带到洛阳并废除其王位，流放至蜀郡青衣县。

彭越在前往巴蜀的途中遇到了皇后吕雉，吕后出言安慰彭越，许诺为他求情。彭越跪拜谢恩，跟随吕后返回洛阳。然而，吕后见刘邦后直言不讳，认为放彭越至巴蜀如同放虎归山，不如一举除掉他。刘邦答应了吕后的建议，交给她全权处理。

三个月后，吕后将彭越处以极刑，枭首示众，并将他的尸体剁成肉酱，分发给其他王侯，还诛三族。

吕后为何要采取如此残酷的手段？她与彭越并无直接恩怨，但此时的政治斗争已进入白热化阶段，吕后为确保自己的权力，采取了极端手段。与此同时，刘邦的继承人之争也已接近决胜，吕后的一系列举动，无疑也在为自己在宫廷内的地位和未来的决策铺路。