1948年10月29日，东野的第7纵队、第8纵队和第9纵队以及独立第2师怀揣着大胜的威势，迅速南下营口，意在消灭蒋军在东北仅存的主力部队——第52军。然而，就在东野各部队逼近营口的关键时刻，出乎意料的是，第52军的第25师竟进行了反击。毫无防备的第8纵队先锋营遭到攻击，这个营的官兵全部伤亡，局势顿时变得紧张。

10月30日，东野的第8纵队和第9纵队主力迅速增兵，全力发起对营口的攻击。这时在营口，东野与敌军的兵力对比已降至1：3。面对绝境的第52军军长刘玉章意识到自己的退路已被封死，决定拼死一战，集结了五个团兵力发起疯狂反扑。刚在锦州及黑山、大虎山一带取得战果的东野将士却遭遇重创，连第9纵队第25师的指挥部也被第52军第25师攻克，损失惨重。

导致这次失利的原因有很多，毫无疑问，东野此前的连续作战导致疲惫不堪，未能携带重型装备，加之第52军的疯狂反攻，但更深层次的原因在于东野低估了对手的实力。辽沈战役刚一打响，东野便攻陷锦州，俘获了范汉杰，歼灭了廖耀湘部，俘获蒋军诸多将领，战局似乎已展露出胜利的曙光。许多东野战士认为，攻击蒋军就如同“如汤沃雪”般轻而易举。

然而，若不是轻敌，第8纵队先锋营也不会在没有进行侦查、也未能及时形成战斗队形的情况下冒然接近营口，结果被刘玉章出其不意地重创，损失惨重。如果东野在重型装备尚未抵达的情况下果敢进攻营口，结果必然会更加惨痛。

时至10月31日，桂永清率海军赶到，终于使得第52军的军部及第25师主力和后续几部分队得以成功撤离。尽管第52军在营口的退却对于整个辽沈战役的战局并无太大影响，但这一事件始终是该战役表现的一个瑕疵。

那么，刘玉章究竟是一位怎样的指挥官？而第52军，又是怎样一支在辽沈战役惨败之余依然能反攻并取得局部胜利的部队呢？

在由黄埔军校的学生为主体构建的蒋军中，确实存在几支能打硬仗的部队。尤其是抗战爆发后，这些部队展现了强大的战斗力。以以快速机动作战和侧击见长的汤恩伯第十三军、以突击能力著称的王耀武第74军，以及以防守著称的李玉堂第十军等。然而，在抗战初期，令日军感到畏惧的并不是这三支精锐部队，而是由关麟征指挥的第52军。

在台儿庄战役的峄县之战中，关麟征率领第52军独自对抗日军冈崎支队（约万余人），以极大的勇气和策略使冈崎支队损失惨重，不得不仓皇撤退。连日军高层的板垣征四郎都被迫承认：“关麟征所带领的一个军，等同于中国的十个军。”尽管板垣此番表态或有为冈崎支队的惨败寻找借口之嫌，但第52军的强大战斗力是不争的事实，因此关麟征也获得了“关铁拳”的绰号。

关麟征自入伍以来，以勇猛著称，为人敢打敢拼，他所带部队的典型作战风格是连续进攻和远距离奔袭。在与红军、军阀及日军的战争中，关麟征始终保持了这种风格，因而又被称为“关猛”。虽然关麟征的确勇猛无比，但他绝非盲目莽撞，反而显得机智敏捷。在武汉会战的撤退期间，他所指挥的第32军团在几个月的连续作战中损失惨重，士兵疲惫不堪。此时，负责武汉物资撤离的俞飞鹏找到关麟征，请求他带领部队掩护物资撤离，这让关麟征感到为难。

一方面，第32军团已无太多人手，阻击日军难度极大；另一方面，俞飞鹏是他的前老师，难以拒绝；再者，武汉的物资也不容丢弃。最后，关麟征凭借着灵活的战术，采纳了班级为单位抽调老兵与新兵各自为一组的方式，将老兵分配到每个山顶上，利用武汉周边复杂的地形和山林的掩护使日军产生上山点上有大量中国军队的错觉。

日军在不知情况的情况下，见到山头有中国士兵即开火攻击，然而这些守在山顶的中国部队则灵活机动，始终让敌人无从判断真正的兵力部署。通过这样的对抗，关麟征成功地以少量部队拖延了日军七天，给予了俞飞鹏充分的时间将武汉的物资顺利撤离。这一事件令关麟征的智慧得以体现，他不单是勇猛的冲锋者，亦是聪明的调动者，能够在实力不足的情况下以小博大。

一支部队的创始者在某种程度上决定了这支部队的风格，这一点在第52军的历史和继任者的表现中得到了明显体现。关麟征的第25师原本是蒋军老将徐庭瑶所指挥的部队，在徐庭瑶升任第十七军长后，关麟征接任。徐庭瑶性格老实、指挥稳妥，虽为蒋氏嫡系部队，但其作战能力并不突出。然而，当这支部队转到关麟征手中后，发生了根本性的转变。1933年长城抗战中的古北口战役使第25师打出了威名，深深烙上了关麟征的印记。

1937年，第25师扩编为第52军，脱离了徐庭瑶的直接管控，关麟征得以形成自己的军事班底。他既勇敢善战、灵活应对，又显得狡猾而又有些霸道，这些虽然是他的优点，却也成为他的不足。许多人认为关麟征性格内向和急躁是杜聿明、郑洞国、戴安澜等知名将领离开的原因之一，但根本原因在于他骄傲自负、唯我独尊的作风，使得第25师和后来的第52军只能出现一种独裁式管理。

从长城抗战到关麟征指挥部调至云南驻防第52军期间，其战功完全可以和蒋军所称的“五大主力”相提并论，若要评选“六大主力”，第52军必定名列其中。然而，由于关麟征独特的个性，导致许多人离开了52军，使得他在蒋军中的地位始终不如意。

作为陕西人，关麟征拥有较强的乡土情感，但这一情感是有选择性的。对于有相同背景和资历的黄埔同学，如杜聿明、郑洞国等，他态度温和；而对于陕西的后辈，如胡琏和刘玉章，则态度完全不同。关麟征对胡琏有提携之恩，北伐结束后他曾成为编余军官，若非投靠关麟征，恐怕也不能留在军中。然而即便如此，胡琏仍然选择了离开，投奔陈诚，这与关麟征在军中强势、不能听取意见有关。他的部队中，只有少数人能与他平等相处，若不顺从，必将遭到排挤。

因此，除了相同年代的张耀明，关麟征身边留下的便只有刘玉章。张耀明虽然与关麟征关系紧密，但性格顺从，不被视为理想的接班人。这让关麟征陷入困境：他无法找到合适的人选来接替他指挥第52军。最终，关麟征不得已推荐了张耀明接任，虽然张耀明能力尚且不如，但他听话，作战时则按关麟征的意图行动，这对于关麟征来说也是权宜之计。

在张耀明之后，广东大埔人赵公武接任第52军军长。尽管关麟征希望找到一名陕西籍的部属接任，但胡琏在离开后已经混得风生水起，实在不可能回到52军，而另一位陕西籍的刘玉章此时仍只是团长，资历未够。关麟征最终不得不推荐赵公武担任军长。赵公武毕业于黄埔军校潮州分校第一期，相当于黄埔军校第三期，自参军以来一直在第25师与第52军服役，关麟征再不愿意也不能用黄埔四期的刘玉章来替换三期的赵公武，否则势必引起人心的动荡，这也是关麟征不得不做出的妥协。

对于刘玉章来说，他只能在军中沉默以待。赵公武意识到自己仅是一个过渡军长，因此也在不断寻找新的机会。随着内战的爆发，第52军被蒋氏派往东北担任先锋角色。赵公武产生意外，他发现东北保安司令杜聿明的指挥风格颇具新意，不仅宽容大度，能够听取将领们的意见，态度低调，这让长期受到关麟征压制的赵公武很感动，甚至呼喊要“弃暗投明”。

然而，没过多久，赵公武便因重病退出军旅，这个“弃暗投明”的愿望未能实现。随着赵公武的离任，刘玉章终于如愿以偿地升任。刘玉章出生于陕西兴平，毕业于黄埔军校第四期，自从入伍起便跟随关麟征征战。他与关麟征的性格相似，都具备灵活的战斗风格，是关麟征理想的继承人，但刘玉章没有关麟征那种过于自负的态度，能够团结他人，这也使得关麟征对他产生了期待。

此外，二人之间也是亲家关系，这也是关麟征将军中事务交由刘玉章掌控的原因之一。1948年4月，刘玉章正式接任第52军军长，驻守辽阳和鞍山一带。锦州被东野攻克后，南下救援的廖耀湘面临进退两难的窘境，究竟是退往沈阳还是营口，成为了难题。此时，东野为了攻克锦州，已调动了所有可用兵力，使得营口的防守变得相对薄弱，这是林总在指挥中的一个漏洞。

不过，刘玉章主动向杜聿明请缨，让他带领第52军夺取营口，意在将营口作为后方，以便在必要时可以保住辽南。杜聿明同意了他的计划。刘玉章顺利出发，在10月23日黎明后进攻营口，并在10月24日黄昏成功占领，速度之快让人瞩目。这一举动引发了人们的质疑，若蒋军在东北动作能这么迅速，又何至于如此惨烈的失败？

这只能表明，刘玉章开始展露出他的狡猾。他深知东北迟早会土崩瓦解，相较于坚守一座即将被攻破的孤城，不如趁东野围剿廖耀湘之际尽早脱身。这是一面刘玉章“狡”的表现。

得知第52军已经占领营口后，林总意识到自己指挥上的漏洞。然而，各大主力仍集中在黑山、大虎山与廖耀湘决战，营口附近竟无主力可用，林总不得不从长春调动钟伟的第12纵队奔赴营口。在战机稍纵即逝的紧急时刻，第8纵队和第9纵队已与第52军交火，并遭遇失败。

既然第52军已成功守住营口，那为什么卫立煌不趁机把沈阳的部队撤往营口呢？尽管廖耀湘已经陷入绝境，但战斗仍在继续，此时营口这扇“水门”仍然开启。如果卫立煌全力围撤，或许还有希望从营口逃出生天。可卫立煌却认为，虽然沈阳尚有十余万兵力，但多为残军，精锐部众寥寥无几，若固守沈阳，最多还能拖延几日。若放弃沈阳，必然在撤离途中遭遇东野的围剿，无疑是羊入虎口。因此，他下令第52军从营口撤退，其他部队则坚守沈阳。正是卫立煌这一命令，使得第52军逃脱了毁灭的命运。

刘玉章心知肚明，虽说如今营口这扇“水门”临时打开，但运送部队的船只仍遥不可及。他们此时面临的局势岌岌可危，北面是数十万东野军队，南面则是茫茫大海，若无法稳住阵地，其部队将被围歼、俘获，或者被迫投海。若是其他蒋军部队，大概率会选择认命。然而，刘玉章不愿屈服，决定拼死一战，与东野决一死战。这一举动展现了刘玉章“虎”的一面。

10月31日，终于等到了桂永清派来的运输船只。然而，这艘船还是一如既往的不靠谱，只派来三艘，装不下数万大军。为了保障部队安全登船，刘玉章下达了严格的命令，要求各连排和班的班长走在队列前头。只需等到达上船的入口后，班长们依次指挥本连排士兵上船，直至最后各营团师军长才能登船。每个部队都需严格遵循登船的安排，任何违抗者都要严惩不贷。

在刘玉章的严令下，第52军军部及第25师大部分顺利登船撤离。而相比之下，第52军的第2师则相对不幸，他们的运兵船因超载而发动机起火，导致大部分官兵落入大海，幸存者仅有五六百人通过帆船逃亡至葫芦岛。整个辽沈战役中，蒋军仅有第52军成建制地撤出了逾万余人，其他部队则全部覆灭。