赤壁之战后，刘备逐渐有了自己的地盘。他占领荆州部分地区后，开始向西扩充自己的地盘。于是他看重了益州刘璋的地盘。对于刘璋这个人，诸葛亮早就说过“刘璋暗弱”。当然，刘备确实很容易就占领了益州。不过有一点很多人没想过，刘璋既然如此无能，是怎么统治益州的呢？其实，这和一个人有关系，这个人就是刘焉。

刘焉是刘璋的父亲，益州最初是被刘焉统治的，刘焉去世后才传道刘璋手里的。就是说，刘璋是官二代，并不是自己创业的。不过我们知道，益州是当时面积最大的州，统治范围非常大，包括现在的贵州、四川、云南、重庆、陕西等众多地方。那么刘焉是怎么占领这里的呢？

刘焉是西汉鲁恭王刘余之后，虽然时间久远，但也算是皇室宗亲。公元188年，刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微。预感到天下即将大乱。于是向朝廷建议说：“刺史、太守行贿买官，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。汉灵帝立刻应允了，而且由于他是皇室宗亲，皇帝还是信任他的。

汉灵帝答应他之后，他准备去交州的，结果听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。当然朝廷也答应了。不过在他去益州的途中黄巾之乱爆发，益州也出现了黄巾之乱。益州的刺史郗俭由于统治残忍被黄巾军马相处死了。结果马相还没成功几天，又被益州从事贾龙组织军队击败。这就导致一件事，益州没有领导了。本来刘焉还不知道该不该去益州，结果贾龙请刘焉进入益州。就这样在贾龙的拥戴下，刘焉进入了益州，成为了益州牧。

刘焉虽然成为了益州牧，但自己说的并不算。无论是董扶还是贾龙，这些都是当地的士族，可以说刘焉是在当地士族的支持下才能统治刘焉的。说白了刘焉和傀儡差不多，于是刘焉决定改变这种状况。董卓入京之后，中原大乱，有很多流亡的人进入了益州。结果刘焉立刻收留了这些人，而且从中招了很多士兵。这些人也被称为“东州兵”，这些士兵就是刘焉统治的功基础。当然，占领益州的刘焉还需要占领一个地方，就是汉中。因为汉中是益州的北大门，没有汉中的话，益州随时会被攻破。

当时汉中有张鲁、张修等人在传教，被称为五斗米教。刘焉暗中支持这些人，后来他们合起来杀了汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使。可以说张鲁想要称霸一方，不听从刘焉。不过张鲁的母亲非常漂亮，经常出入刘焉家中，和刘焉有不正当的关系。张鲁在汉中的时候，母亲和家人都在益州，受刘焉控制。也正因为这样，张鲁才不得不守刘焉摆布。

191年，刘焉使用天子规格的马车，准备称帝，不过此时被人弹劾。后来刘焉在朝廷的两个儿子被杀，只有刘璋回来了。而刘焉因儿子被杀伤心，导致背疮发作，后来身亡。一代枭雄就这样去世了。他死后他儿子刘璋继位，这才让刘备后来有机会占领益州。

其实，刘璋和刘表差不多，凭一己之力能统治一州，可见才能过人。不过刘表没有野心，刘焉野心非常大。如果不是过早的去世，可以说汉末他也绝对是一方霸主。